DOF: 27/08/2015
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Banco Inbursa, S

OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa, en su calidad de entidad fusionante que subsistirá con HF Walmart, S.A. de C.V. y con Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su calidad de sociedades fusionadas y a Grupo Financiero Inbursa S.A.B. de C.V., para que adquiera directamente el 99.99% del capital social de SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y de SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/031/2015.

GRUPO FINANCIERO INBURSA, S.A.B. DE C.V.
PRESENTE
BANCO INBURSA, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO
FINANCIERO INBURSA.
PRESENTE
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los Artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 17 en relación con el 19, último párrafo, y 89 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 28 y 31 de las Reglas Generales de Grupos Financieros y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Artículo 27, fracciones I, XI y XII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1.     Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 15 de mayo y 9 de junio, ambos de 2015, el Lic. Guillermo René Caballero Padilla, en su carácter de representante legal de "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." y de "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitó autorización de esta Secretaría para llevar a cabo los siguientes actos jurídicos:
·    La fusión de "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", como entidad fusionante, con "HF Walmart, S.A. de C.V." y con "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", como entidades fusionadas, y
·    La adquisición directa de "Grupo Financiero Inbursa, S.A de C.V.", de una parte social del capital social de las Prestadoras de Servicio "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y de "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V."
2.     En los citados escritos de solicitud, se señala que la fusión y la adquisición de acciones de que se trata, se efectuarán conforme a lo siguiente:
i.    "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", adquirirá las acciones representativas del capital social de "HF Walmart, S.A. de C.V."
      "HF Walmart, S.A. de C.V." es propietaria del 99.99% de las acciones de "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", así como de una parte social que representa el 99.99% del capital social de las prestadoras de servicio "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V."
ii.     "HF Walmart, S.A. de C.V." celebrará dos contratos de cesión con "Grupo Financiero Inbursa, S.A de C.V.", mediante los cuales transmitirá a dicho Grupo Financiero, la parte social que le corresponde del capital social de "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y de "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V.".
iii.   "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", fusionará en su calidad de entidad fusionante a "HF Walmart, S.A. de C.V." y a "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", como entidades fusionadas.
iv.   Los actos corporativos antes descritos, se documentarán por separado atendiendo a las particularidades jurídicas de cada uno y se ejecutarán de forma simultánea, debiendo seguir el tracto sucesivo que por su naturaleza deban observar.
3.     Al respecto, esta Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 17, 89 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, 28 y 31 de las Reglas Generales de Grupos Financieros, mediante oficios UBVA/DGABV/408/2015 y UBVA/DGABV/409/2015 del 19 de mayo y UBVA/DGABV/495/2015 y UBVA/DGABV/496/2015 del 9 de junio, todos de 2015, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
       Asimismo, mediante oficio UBVA/DGABV/410/2015 del 19 de mayo y UBVA/DGABV/497/2015 del 9 de junio, ambos de 2015, esta Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 28 fracción XXII del
Reglamento Interior de esta Secretaría.
CONSIDERANDO
1.     Que el Banco de México mediante oficio OFI/S33-002-13470 recibido el 17 de junio de 2015, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
2.     Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 312-2/13861/2015 recibido el 17 de junio de 2015, emitió opinión favorable para que esta Secretaría autorice los actos corporativos de que se trata, en términos del planteamiento presentado.
3.     Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscrita a esta Unidad Administrativa, mediante oficio UBVA/DGAAF/015/2015 del 17 de junio de 2015, manifestó no tener inconveniente en que se conceda a los promoventes las autorizaciones correspondientes.
4.     Que la solicitud de autorización para que "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", fusione como entidad fusionante, con "HF Walmart, S.A. de C.V." y con "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", como entidades fusionadas, a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para que una entidad financiera integrante de un grupo financiero se fusione con otra entidad financiera.
5.     Que la solicitud de autorización para que "Grupo Financiero Inbursa, S.A. de C.V.", adquiera directamente una parte social del capital social de las Prestadoras de Servicio "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V." a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para que una Sociedad Controladora adquiera títulos representativos del capital social de Prestadoras de Servicio, y
6.     Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y por "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa" y después de escuchar las opiniones del Banco de México, de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de las autorizaciones en cuestión, emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
Primero.-   Se autoriza la fusión de "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", en su calidad de sociedad fusionante que subsistirá con "HF Walmart, S.A. de C.V." y con "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", en su calidad de sociedades fusionadas que se extinguen, en términos de los proyectos de actas de asamblea general extraordinaria de accionistas de esas Sociedades y del respectivo convenio de fusión y programa de fusión, presentados a esta Secretaría.
                "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." deberá remitir a esta Secretaría, los siguientes instrumentos:
a.   Copia simple de los Primeros Testimonios de las escrituras públicas en las que conste la protocolización de las Actas de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa"; "HF Walmart, S.A. de C.V." y de "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", en las que se acuerden los actos inherentes a la fusión en términos de los proyectos presentados a esta Secretaría.
b.   Copia simple del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del convenio de fusión suscrito por "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", en su carácter de sociedad fusionante que subsistirá con "HF Walmart, S.A. de C.V." y con "Banco Wal-Mart de México Adelante, S.A., Institución de Banca Múltiple", en su carácter de sociedades fusionadas que se extinguirán.
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, la fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de asamblea en que se haya resuelto la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se haya verificado.
Segundo.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas, deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación, a costa de "Banco
Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
                La realización de dichas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
Tercero.-   "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa" así como "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." deberán acreditar tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a esta Secretaría, la formalización de los actos de que se trata, presentando la documentación comprobatoria correspondiente, dentro de los diez días hábiles siguientes a la verificación de los mismos.
Cuarto.-     "Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", en la implementación de la fusión que se autoriza en el Resolutivo Primero de este oficio, deberá remitir los informes que le sean solicitados por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el ejercicio de sus atribuciones.
Quinto.-     Se autoriza a "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." para que adquiera directamente el 99.99% del capital social de "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y de "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V.", en la inteligencia de que dichas sociedades no se considerarán integrantes del citado Grupo Financiero.
Sexto.-      "SAWSA Adelante, S. de R.L. de C.V. y "SAW Supervisión, S. de R.L. de C.V.", estarán sujetas a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, de conformidad con lo previsto en el Artículo 37 de las Reglas Generales de Grupos Financieros.
Las presentes autorizaciones se emiten con base en la información y documentación proporcionada por "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." y se limitan exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, sin prejuzgar sobre la realización de cualquier acto corporativo que la Sociedad lleve a cabo, o sobre la procedencia del esquema fiscal expuesto en su solicitud o sobre cualquier otro aspecto que requiera la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
México, D.F., a 18 de junio de 2015.- El Titular de la Unidad, Narciso Antonio Campos Cuevas.- Rúbrica.
(R.- 417798)
 

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