DOF: 14/12/2015
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Invex Grupo Financiero, S

OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V. en su calidad de sociedad fusionante que subsistirá con Invex Administración I, S.A. de C.V., esta última en su carácter de fusionada que se extinguirá.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/097/2013.

Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.
Presente
Esta Secretaría, por conducto de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracciones XII y XXIII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
Antecedentes
1.     Mediante escritos recibidos en la Unidad Administrativa los días 28 de junio y 13 de septiembre, ambos, de 2012 y 5 de abril de 2013, los Sres. Roberto Diez de Sollano Díaz y Luis Enrique Estrada Rivero, en nombre y representación de "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", con fundamento en lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitaron la autorización de esta Secretaría para fusionar a "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." en su calidad de sociedad fusionante que subsistirá con "Invex Administración I, S.A. de C.V" sociedad que resultaría de la escisión de "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero".
       Lo anterior, con objeto de llevar a cabo una reestructura que tiene por fin reubicar parte de los negocios de "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero";
2.     Del contenido de la información y/o documentación presentada por los promoventes, se desprende lo siguiente:
a)    Mediante oficio 102-E-366-DGSV-4075 del 30 de septiembre de 1991, esta Secretaría por conducto de la entonces Dirección General de Seguros y Valores autorizó la organización y operación de "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero", en términos de la Ley del Mercado de Valores;
b)    Como parte del esquema de negocios en el extranjero de "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", mediante oficio 918 del 21 de enero de 1992, la entonces Comisión Nacional de Valores, autorizó a "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero" para adquirir la totalidad de las acciones representativas del capital social de "Invex Inc." sociedad constituida bajo las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América cuyo objeto es la intermediación de valores en mercados del exterior. Actualmente, las oficinas de "Invex Inc." se encuentran ubicadas en la ciudad de Miami, Florida, Estados Unidos de América;
c)    El objetivo principal de la reestructura propuesta, comprende la reubicación de "Invex Inc.", para integrarse al bloque de negocios internacionales del grupo bajo la administración de "Invex Controladora, S.A.B. de C.V.", sociedad que es accionista mayoritario de "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.";
d)    A efecto de encontrarse en posibilidad de realizar los actos descritos en el inciso c) anterior, "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." e "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero, solicitaron la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para llevar a cabo la escisión de dicha casa de bolsa, subsistiendo dicha entidad bursátil y constituyéndose una nueva bajo la denominación de "Invex Administración I, S.A. de C.V" a la cual le serían transmitidos: (i) activos totales por $472'281,800.00; (ii) pasivos totales por $50,000.00, (iii) capital social por $381'691.690.00 y (iv) otras cuentas de capital contable por $90'540,110.00;
e)    Como consecuencia de la escisión descrita en el inciso d) anterior, a efecto de cumplir estrictamente con las disposiciones aplicables, así como para estar en posibilidad de llevar a cabo la reestructura corporativa planteada, como acto simultáneo a la escisión en comento, sujeto a la autorización materia de este oficio, se llevará a cabo la fusión "Invex Administración I, S.A. de C.V." con "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", subsistiendo esta última como sociedad fusionanate, y
f)     Por virtud de los actos descritos en los incisos d) y e) anteriores, "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." no sufrirá cambio en cuanto a su integración, por lo que continuará integrado de la siguiente manera:
(i)    "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." (sociedad controladora);
(ii)    "Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero";
 
(iii)   "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero", y
(iv)   "Invex Operadora, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, Invex Grupo Financiero".
       Asimismo, "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." participa mayoritariamente en el capital social de Invex, Servicios Corporativos, S.A. de C.V.", cuyo objeto es la prestación de servicios complementarios o auxiliares a las entidades referidas en los incisos (i) a (iv) anteriores;
3.     En atención a la solicitud de autorización referida en el Antecedente 1, esta Secretaría por conducto de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficios UBVA/DGABV/504/2012 y UBVA/DGABV/733/2012 de fechas 9 de julio y 27 de septiembre, ambos de 2012 y UBVA/DGABV/331/2013 del 29 de abril de 2013, así como del Banco de México, mediante los diversos UBVA/DGABV/505/2012, UBVA/DGABV/734/2012 y UBVA/DGABV/332/2013, de esas mismas fechas.
       Asimismo, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracción XXVIII del Reglamento Interior de esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Unidad Administrativa, mediante oficios UBVA/DGABV/506/2012 y UBVA/DGABV/735/2012 de fechas 9 de julio y 27 de septiembre, ambos de 2012;
4.     Mediante oficio UBVA/DGABV/662/2013 del 10 de septiembre de 2013, esta Unidad Administrativa, por conducto de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 10 y 32 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para estar en posibilidad de resolver lo conducente respecto de la solicitud mencionada en el Antecedente 1, solicitó a "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", remitiera el Primer Testimonio de las escrituras públicas en las cuales constara la protocolización de las actas de Asamblea General de Accionistas en las que se acordaran los actos inherentes a la fusión de mérito, en los términos del planteamiento presentado;
5.     En cumplimiento al oficio UBVA/DGABV/662/2013 citado, mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 8 de octubre del año en curso, "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", remitió el Primer Testimonio de la escritura pública Núm. 29,960 de fecha 25 de septiembre de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público No. 235 del Distrito Federal, en la cual constan protocolizadas las actas de Asamblea General Extraordinaria de "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." y de "Invex Administración I, S.A. de C.V.", ambas celebradas el 25 de septiembre pasado, en las cuales se acordaron los actos inherentes a la fusión de que se trata, y
Considerando
1.     Que el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, establece como su objetivo general el "Llevar a México a su máximo potencial", contemplando como una de las cinco Metas Nacionales la denominada "México Próspero", la cual "busca proveer condiciones favorables para el desarrollo económico, a través de una regulación que permita una sana competencia entre las empresas y el diseño de una política moderna de fomento económico enfocada a generar innovación y crecimiento en sectores estratégicos". En la consecución del objetivo señalado, la presente Administración pone énfasis en tres Estrategias Transversales, dentro de las cuales se encuentra "Democratizar la Productividad", la cual significa âque las oportunidades y el desarrollo lleguen a todas las regiones, a todos los sectores y a todos los grupos de población";
2.     Que se requiere impulsar el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector financiero, que permita menores costos, mejores servicios y mayor cobertura, que faciliten a la población el acceso a nuevos servicios y a la atención de las necesidades de un mayor universo de la población;
3.     Que mediante oficio 312-2/12810/2013 de fecha 7 de agosto de 2013, la Junta de Gobierno de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó la escisión de "Invex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Invex Grupo Financiero", subsistiendo dicha casa de bolsa y constituyéndose una sociedad de nueva creación
bajo la denominación de "Invex Administración I, S.A. de C.V" mencionada en los Antecedentes 1 y 2 de este oficio;
4.     Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 312-2/12813/2013 del 8 de agosto de 2013, recibido en esta Unidad Administrativa el 27 del mismo mes y año, atendiendo a las consideraciones y antecedentes expuestos en el mismo y con fundamento en el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, manifestó no tener inconveniente en que esta Secretaría autorice a "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." lo solicitado, en los términos de su planteamiento;
5.     Que el Banco de México mediante su comunicación OFI/S33-002-6953 del 26 de julio de 2013, considerando que los actos de referencia cumplen formalmente con los requisitos previstos al efecto en las disposiciones aplicables, con fundamento en el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, manifestó su opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;
6.     Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Unidad Administrativa, mediante oficio UBVA/DGAAF/130/2012 del 12 de noviembre de 2012, manifestó no encontrar impedimento desde el punto de vista financiero en que se otorgue a "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V.", la autorización correspondiente;
7.     Que la solicitud a que se refiere el Antecedente 1, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para que una controladora financiera se fusione con otra sociedad, y;
8.     Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Invex Grupo Financiero, S.A., de C.V.", y después de escuchar las opiniones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores del Banco de México y de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiera y Vinculación Internacional de esta Unidad Administrativa, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en comento, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de esta Unidad Administrativa,
Resuelve
Primero.-     Autorizar la fusión de "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." en su calidad de sociedad fusionante que subsistirá con "Invex Administración I, S.A. de C.V.", esta última en su carácter de fusionada que se extinguirá, en los términos acordados por dichas sociedades en sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas, ambas el 25 de septiembre de 2013, así como en el convenio de fusión celebrado entre ambas sociedades en esa misma fecha, protocolizados dichos instrumentos mediante la escritura pública Núm. 29,960 del 25 de septiembre de 2013, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Dávila Rebollar, Notario Público 235 del Distrito Federal.
Segundo.-    De conformidad con lo dispuesto por el artículo 10, fracción IV de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras la fusión autorizada en el Resolutivo Primero, surtirá efectos a partir de la fecha en la que la presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente.
Tercero.-     Una vez inscritos en el Registro Público de Comercio, los acuerdos de fusión deberán ser publicados en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio de las sociedades de que se trata, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10, fracción V de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
       La realización de dichas publicaciones, deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
Cuarto.-      De conformidad con lo dispuesto por el artículo 10, fracción III de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." e "Invex Administración I, S.A. de C.V.", al efectuar la fusión que se autoriza en el Resolutivo Primero de este oficio, cuidarán en todo tiempo la adecuada protección de los intereses de con quienes tengan celebradas operaciones.
Se devuelve a "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." el Primer Testimonio de la escritura pública que anexó a su escrito referido en el Antecedente 4 de este oficio, con la indicación de que deberá informar y
remitir a esta Dependencia la evidencia documental respecto de la fecha y demás datos relativos a la inscripción que lleve a cabo de las mismas, ante el Registro Público de Comercio respectivo, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se verifique dicha inscripción.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por "Invex Grupo Financiero, S.A. de C.V." y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que las sociedades lleven a cabo, que impliquen la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente y tampoco convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes que de ella emanen.
Sin otro particular, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
México, D.F., a 4 de noviembre de 2013.- El Titular de la Unidad, Narciso Antonio Capos Cuevas.- Rúbrica.
(R.- 423881)
 

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