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DOF: 25/01/2016
ACUERDO por el que se emiten los modelos de Convenios de Transportistas y Distribuidores, así como los modelos de Contratos de Participantes del Mercado Eléctrico Mayorista, en las modalidades de Generador, Suministrador, Comercializador no Suministrador

ACUERDO por el que se emiten los modelos de Convenios de Transportistas y Distribuidores, así como los modelos de Contratos de Participantes del Mercado Eléctrico Mayorista, en las modalidades de Generador, Suministrador, Comercializador no Suministrador y Usuario Calificado.

Al margen un logotipo, que dice: Centro Nacional de Control de Energía.

ACUERDO POR EL QUE SE EMITEN LOS MODELOS DE CONVENIOS DE TRANSPORTISTAS Y DISTRIBUIDORES, ASÍ COMO LOS MODELOS DE CONTRATOS DE PARTICIPANTES DEL MERCADO ELÉCTRICO MAYORISTA, EN LAS MODALIDADES DE GENERADOR, SUMINISTRADOR, COMERCIALIZADOR NO SUMINISTRADOR Y USUARIO CALIFICADO.
EDUARDO MERAZ ATECA, Director General del Centro Nacional de Control de Energía, con fundamento en los artículos 108, fracción XXV, de la Ley de la Industria Eléctrica; 22, fracción I, de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales y VIGÉSIMO PRIMERO del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía, y
CONSIDERANDO
Que en el artículo Décimo Sexto, inciso b) del Decreto por el que se reforman y adicionan diversas disposiciones de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, en Materia de Energía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 20 de diciembre de 2013, se ordenó la creación del Centro Nacional de Control de Energía (CENACE) como organismo público descentralizado, encargado del Control Operativo del Sistema Eléctrico Nacional (SEN); la operación del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) y de garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión (RNT) y a las Redes Generales de Distribución (RGD);
Que en cumplimiento a lo establecido en el párrafo que antecede, el artículo 107 de la Ley de la Industria Eléctrica y el Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía, establecen que el CENACE es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría de Energía, con personalidad jurídica y patrimonio propios, que tiene a su cargo el Control Operativo del SEN, la operación del MEM y el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la RNT y a las RGD;
Que para el cumplimiento de su objeto, el CENACE está facultado, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 108, fracción XXV, de la Ley de la Industria Eléctrica, para celebrar los convenios y contratos que se requieran para la operación del Mercado Eléctrico Mayorista, y
Que el 31 de diciembre de 2015 la Secretaría de Energía publicó en el Diario Oficial de la Federación el AVISO mediante el cual hace del conocimiento de los interesados en participar en el Mercado Eléctrico Mayorista que el 30 de diciembre de 2015 notificó al CENACE la "Resolución que establece los criterios y el calendario que deberá observar el Centro Nacional de Control de Energía para la autorización de inicio de operaciones y declaración de la entrada en operación del Mercado de Energía de Corto Plazo", por lo que he tenido a bien expedir el siguiente
ACUERDO POR EL QUE SE EMITEN LOS MODELOS DE CONVENIOS DE TRANSPORTISTAS Y
DISTRIBUIDORES, ASÍ COMO LOS MODELOS DE CONTRATOS DE PARTICIPANTES DEL MERCADO
ELÉCTRICO MAYORISTA, EN LAS MODALIDADES DE GENERADOR, SUMINISTRADOR,
COMERCIALIZADOR NO SUMINISTRADOR Y USUARIO CALIFICADO
Artículo Primero.- Se emiten los siguientes modelos de Convenios de Transportistas y Distribuidores:
CONVENIO PARA LA OPERACIÓN TÉCNICA Y COMERCIAL DE LA TRANSMISIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA EN LO SUCESIVO "EL CENACE", REPRESENTADO POR ____________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________ Y POR OTRA PARTE (NOMBRE DE LA EMPRESA TRANSPORTISTA ENCARGADA DE LLEVAR A CABO POR ORDEN Y CUENTA DEL ESTADO EL SERVICIO PÚBLICO DE TRANSMISIÓN) EN LO SUCESIVO "EL TRANSPORTISTA", REPRESENTADO POR __________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________, O, EN SU CASO, LA EMPRESA (NOMBRE DE LA EMPRESA), EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO (SECRETARÍA/TRANSPORTISTA) EN LO SUCESIVO "EL CONTRATISTA", REPRESENTADO POR __________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________, Y A QUIENES EN LO SUCESIVO SE CONOCERÁN COMO "LAS PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS
 
DECLARACIONES
I.        Declara el CENACE que:
I.I.      Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero y al artículo SEGUNDO, párrafo primero, de su Decreto de creación, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado en la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios y tiene por objeto, entre otros, ejercer el control operativo del SEN, la operación del Mercado Eléctrico Mayorista y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la RNT.
I.II.     El C. _________________, en su carácter de ________________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado.
I.III.    El C._________________, en su carácter de _________________ cuenta con las facultades para suscribir el presente instrumento de conformidad con lo establecido en el artículo 10, fracción VI, del Estatuto Orgánico del Centro Nacional de Control de Energía, o bien, la inscripción en el Registro Público de Organismos Descentralizados.
I.IV.    Tiene su domicilio en ____________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.       [Escoger la opción que corresponda]
         (Opción 1) Declara el Transportista que:
II.I.     Conforme a los artículos 27, párrafo sexto, de la CPEUM; 3, fracción LIV, 26 de la LIE, (NOMBRE DE LA EMPRESA TRANSPORTISTA) es una (NATURALEZA JURÍDICA: empresa productiva del Estado/ productiva del Estado subsidiaria de [__]/filial de [__] como [régimen societario]), de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios y autonomía técnica, operativa y de gestión, conforme [la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/ Ley de Petróleos Mexicanos), que tiene por objeto prestar el servicio público de transmisión de energía eléctrica, en términos de [la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/ Ley de Petróleos Mexicanos] y que fue creada mediante [Decreto o Acuerdo de creación [___] emitido por [___] de fecha [___]]/[instrumento público] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo que se agrega al presente en copia simple como Anexo A).
II.II.    El C. ________________, en su carácter de _______________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado ([en su caso,] de conformidad con lo establecido en el artículo octavo Transitorio de la LCFE o el Acuerdo de creación ____).
II.III.    Tiene su domicilio en _________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.IV.   Conoce los Anexos que forman parte de este instrumento, los cuales se describen a continuación:
Anexo B.    Requerimientos de Información para el Transportista/Contratista.
Anexo C.    Relación de nodos y bandas de voltaje.
Anexo D.    Relación de elementos de la RNT, capacidades y límites operativos.
II.V.    Cumple con los requisitos del artículo 30 de la LIE para llevar cabo por cuenta de la Nación, la gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el Servicio Público de Transmisión de Energía Eléctrica.
II.VI.   Es responsable de los segmentos de la RNT a su cargo, de conformidad con el artículo 26 de la LIE.
         (Opción 2) Declara el Contratista que:
II.I.     Conforme a los artículos 27, párrafo sexto, de la CPEUM y 30 de la LIE, (NOMBRE DE LA EMPRESA CONTRATISTA) es una (NATURALEZA JURÍDICA creada mediante [instrumento público] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo que se agrega al presente en copia simple como Anexo E), que tiene por objeto llevar a cabo por cuenta de la Nación la gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Transmisión de energía eléctrica, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.
II.II.    (Opción A) Con fecha _____ celebró un Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Transmisión de energía eléctrica, con la Secretaría.
Anexo F.
         (Opción B) Con fecha _____ celebró un contrato de gestión/operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Transmisión de energía eléctrica, con (nombre de la empresa Transportista) encargada de llevar a cabo por orden y cuenta del Estado el servicio público de Transmisión. Anexo F.
II.III.    (Opción A) Que en términos de la Cláusula ____ del Contrato antes mencionado, se autoriza al Contratista para que represente al Estado ante el CENACE en lo relacionado al cumplimiento del objeto del instrumento contenido en el Anexo G.
         (Opción B) Que en términos de la Cláusula ____ del Contrato antes mencionado, se autoriza al Contratista para que represente al Transportista ante el CENACE en lo relacionado al cumplimiento del objeto del instrumento contenido en el Anexo G.
II.IV.   El C. ________________, en su carácter de _______________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente Convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado.
II.V.    Tiene su domicilio en _________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.VI.   Conoce los Anexos que forman parte de este instrumento, los cuales se describen a continuación:
Anexo B.    Requerimientos de Información para el Transportista/Contratista.
Anexo C.    Relación de nodos y bandas de voltaje.
Anexo D.    Relación de elementos de la RNT, capacidades y límites operativos.
II.VII.   Cumple con los requisitos del artículo 30 de la LIE para llevar cabo por cuenta de la Nación, la gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el Servicio Público de Transmisión de Energía Eléctrica.
III.      Declaran y acuerdan las Partes que:
III.I.    Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.
III.II.    Cumplirán con la CPEUM, la LIE y su Reglamento, la LORCME, la LCFE (en el caso del Transportista, cuando no sea un contratista), y sus Reglamentos, las Reglas del Mercado y las disposiciones jurídicas, administrativas, regulatorias, técnicas, de normalización, y demás actos que de ellas emanen o se relacionen, y cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable; así como con las mejores prácticas de la industria.
III.III.   Aceptan que las instrucciones, órdenes y definiciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones y del Control Operativo del SEN son obligatorias.
DEFINICIONES
Además de los previstos en la LIE y su Reglamento, y en las Reglas del Mercado, para efectos del presente Convenio se entenderá por:
CGPSTD:          Las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio Público de Transmisión y Distribución de Energía Eléctrica.
Contratista:       Aquel que, actualizados indistintamente los artículos 30, 31 y 32 de la Ley de la Industria Eléctrica, tiene celebrado un contrato con la Secretaría o el Transportista para llevar a cabo por cuenta de este último, la operación o gestión de la infraestructura necesaria para la Transmisión de Energía Eléctrica, el cual es responsable solidario de la prestación del servicio el ámbito del objeto de su participación.
CPEUM:            La Constitución Política de los Estados Unidos Mexicano.
LCFE:               La Ley de la Comisión Federal de Electricidad.
LIE:                  La Ley de la Industria Eléctrica.
LORCME:          La Ley de Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.
RNT:                La Red Nacional de Transmisión.
Secretaría:        La Secretaría de Energía.
 
SEN:                El Sistema Eléctrico Nacional.
CLÁUSULAS
Primera. Objeto del Convenio.
Regir la prestación y facturación del servicio público de Transmisión, estableciendo las acciones de coordinación necesarias entre el CENACE y el Transportista o, en su caso, el Contratista en el ámbito de su objeto de participación, para la operación técnica y comercial de dicho servicio, bajo criterios de eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad del SEN, garantizando el acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio a la RNT.
Segunda. Vigencia.
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
Tercera. Terminación.
El presente instrumento concluirá a solicitud de alguna de las Partes, siempre que medie notificación por escrito a la otra Parte, con una anticipación de seis a doce meses de la fecha en que se pretenda darlo por terminado.
El Transportista que haya solicitado la terminación no podrá suscribir un nuevo convenio con el CENACE en los tres años siguientes a la fecha en la cual se dé por terminado el presente instrumento a menos que el CENACE determine que esto es necesario para garantizar la eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad del SEN.
En el caso del Contratista, la terminación del Convenio estará determinada por la vigencia del Contrato señalado en el inciso b) de la Declaración II, en términos del mismo.
En ambos casos deberán concluirse las acciones específicas que estén en proceso o hayan iniciado su trámite y no pongan en riesgo la RNT.
Cuarta. Modificación.
Previa autorización de la CRE, el presente instrumento podrá ser revisado, modificado o adicionado de común acuerdo mediante los convenios modificatorios respectivos por escrito, los cuales surtirán efectos a partir de su suscripción y formarán parte integrante del mismo.
Quinta. De la Información Requerida.
El Transportista/Contratista deberá cumplir con los requisitos de datos, información y medición establecidos en las Reglas del Mercado y en el Código de Red. Esta información se requiere para la supervisión, control, operación del MEM y para fines estadísticos, así como para los demás usos con el objetivo de mantener la seguridad y confiabilidad del suministro eléctrico.
La información relacionada con los límites de diseño de equipos de transmisión, estados operativos, protecciones, esquemas de acción remedial, salidas forzadas de equipos, programación de mantenimientos y condiciones que pudieran ocasionar que el SEN abandone su estado operativo normal, deberá ser notificada de inmediato por el Transportista/Contratista al CENACE para su oportuna atención. En las Reglas del Mercado se establece la periodicidad con la que el CENACE y el Transportista/Contratista revisarán los límites operativos de los equipos de transmisión.
El Transportista/Contratista presentará al CENACE la información que le solicite referente a la entrada de nuevos equipos y retiro de elementos de transmisión para la elaboración de los programas de ampliación y modernización de la RNT.
El Transportista/Contratista deberá proveer y mantener la infraestructura de comunicación y de adquisición de datos según se establece en las CGPSTD y en el Código de Red.
Sexta. De los Derechos y Obligaciones de las Partes.
a)       El CENACE y el Transportista/Contratista tendrán derecho a adoptar y aplicar procedimientos adicionales a los establecidos en los criterios de eficiencia, Calidad y Confiabilidad y las especificaciones técnicas correspondientes, que consideren necesarios para proteger las instalaciones eléctricas de cualquier daño físico o para evitar daños o lesiones a personas o bienes.
b)       De acuerdo con la LIE y su Reglamento, el CENACE tiene el derecho y la facultad para ejercer el control operativo mediante la emisión de instrucciones y la supervisión de las instalaciones del Transportista/Contratista y, en caso de ser necesario, determinar las acciones de control sobre
dichas instalaciones, mismas que el Transportista deberá acatar con la debida oportunidad y prontitud.
c)       (Opción 1) El CENACE facturará y cobrará a los Participantes del Mercado los cargos correspondientes al servicio de transmisión recibido, para posteriormente, acreditar al Transportista lo que corresponda, de conformidad con las tarifas y demás términos y condiciones aplicables que apruebe y expida la CRE.
         (Opción 2) El CENACE facturará y cobrará a los Participantes del Mercado los cargos correspondientes al servicio de transmisión recibido, para posteriormente, acreditar al Contratista lo que corresponda, de conformidad con las disposiciones que determine la CRE.
d)       Los importes por indemnizaciones que el CENACE haya realizado a los Usuarios Calificados Participantes del Mercado bajo los supuestos del artículo 73 del Reglamento de la LIE, podrá requerirlos al Transportista/Contratista responsable de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD, en el entendido de que el Contratista es responsable solidario del Transportista.
e)       El Transportista/Contratista se sujetará a las CGPSTD que establezca la CRE de acuerdo con los artículos 12, fracción III, y 27 de la LIE.
f)        El CENACE está obligado a:
i)     Coordinar los recursos destinados al control del voltaje, contenidos en el Anexo B.
ii)     Operar los elementos de transmisión (líneas, transformadores y equipo de compensación) dentro de límites preestablecidos, de acuerdo al Anexo C, proporcionado por el Transportista.
iii)    Emitir las instrucciones para la operación de la RNT y sus elementos.
iv)    Evaluar el cumplimiento del presente convenio y emitir un reporte en los plazos establecidos en las Reglas del Mercado.
v)     En caso de darse alguno de los supuestos previstos en el artículo 31, fracciones I, III o IV, de la LIE, informar de forma inmediata a la Secretaría a fin de que la misma ejerza las atribuciones y realice las acciones legales y administrativas señaladas en dicho artículo para garantizar la continuidad del servicio en condiciones de Calidad, Confiabilidad, Continuidad y seguridad, a través de un Contratista.
g)       El Transportista/Contratista está obligado a:
i)     Medir las inyecciones y retiros de energía eléctrica en su RNT.
ii)     Cumplir con los requerimientos de la información y medición en los términos que establezca el CENACE.
iii)    Poner a disposición del CENACE todos los elementos de la infraestructura bajo su responsabilidad dentro de la RNT, para que sean operados dentro de los límites establecidos en el presente convenio, o tal como se dispone en el Anexo C.
iv)    Notificar al CENACE las condiciones de emergencia de los elementos de la infraestructura bajo su responsabilidad.
v)     Determinar y reportar al CENACE los cambios en las capacidades y los límites operativos de todos los elementos de la RNT de su ámbito de responsabilidad.
vi)    Cubrir el importe de los daños a que se refiere el artículo 67 del Reglamento de la LIE de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD o en las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Suministro Eléctrico, según corresponda. En dichas Condiciones Generales se establecerá la manera en que los reembolsos por suspensiones indebidas del servicio o por los daños y perjuicios causados a los Usuarios Finales serán pagados a estos con cargo al Transportista responsable.
vii)   Cubrir los importes por indemnizaciones que el CENACE haya realizado a los Usuarios Calificados Participantes del Mercado bajo los supuestos del artículo 73 del Reglamento de la LIE, de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD.
Séptima. Confidencialidad de la información.
Las Partes, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Convenio de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de esta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la
información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
Octava. Programa de Mantenimiento.
De acuerdo con lo establecido en el Manual de Programación de Mantenimientos, el Transportista/Contratista debe atender los lineamientos emitidos por el CENACE para la elaboración de los Programas de Mantenimiento de los equipos a su cargo, así como respecto de la ampliación y modernización de la RNT, con el fin de garantizar que no se violen los criterios de Confiabilidad ni las Reglas del Mercado, así como poner a disposición del CENACE los equipos en los tiempos establecidos y por los periodos especificados por el CENACE.
Si el SEN entra en un estado operativo de emergencia, el CENACE determinará las modificaciones o los ajustes necesarios a los Programas de Mantenimiento para garantizar la operación del SEN en condiciones de eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad.
Novena. Evaluación del cumplimiento del Programa de Mantenimiento.
El CENACE evaluará el cumplimiento de los Programas de Mantenimiento de acuerdo a lo establecido en las Reglas del Mercado. Asimismo, instrumentará las herramientas necesarias para el seguimiento y cálculo de los indicadores de calidad, evaluando el desempeño de la planeación con base en su cumplimiento, lo cual permitirá al Transportista/Contratista conducirse de acuerdo con las mejores prácticas de la industria.
Décima. Procedimiento de Solución de Controversias.
De conformidad con el artículo 12, fracción XXXIII, de la LIE, las controversias que se presenten entre el CENACE y el Transportista/Contratista se sujetarán a las vías establecidas en las Reglas del Mercado y, cuando sea procedente, a los mecanismos de resolución de controversias que establezca la CRE. Las resoluciones se elevarán a cosa juzgada conforme al artículo 27 de la LORCME.
Décima primera. Caso fortuito o Fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Convenio si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Convenio, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Convenio.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Convenio que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
Décima segunda. Obligación de notificar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
En caso de que ocurriere el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte cuyo cumplimiento se viere afectado deberá notificar por medio electrónico y por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de tres (3) días naturales a partir de la fecha en que se hubiere presentado el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Dicha notificación deberá contener:
 
a)       Una descripción completa del Caso Fortuito o Fuerza Mayor;
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor;
c)       El plazo durante el que se prevé que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Convenio;
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y
e)       Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Si el Caso Fortuito o Fuerza Mayor impidiere el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes lo parcialmente, dicha Parte deberá notificarlo en plazo establecido en la presente Cláusula y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Décima tercera. Cesión de derechos.
El Transportista se obliga a no ceder a terceras personas, los derechos y obligaciones que se deriven del presente convenio.
Décima cuarta. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Convenio no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Convenio, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Convenio, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Convenio y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Convenio.
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Transportista/Contratista será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente convenio.
Décima quinta. Cambio de Ley y actualización de documentos.
Para efectos de este Convenio, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Convenio.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Convenio de cualquier condición o requerimiento no especificado en dic ha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Convenio y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Convenio para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
 
Décima sexta. Domicilios convencionales.
Para los efectos que se deriven de la aplicación del presente Convenio, en sus aspectos técnicos y comerciales, para recibir todo tipo de notificaciones, las partes señalan como sus representantes para el presente Convenio los siguientes:
El CENACE: ____________________________, con domicilio en ___________
Col. _________, C. P. __, México, D. F., México.
El Transportista/Contratista: _________________________, con domicilio en ___________ Col. _________, C. P. __, México, D. F., México.
Cualquier cambio de domicilio de las partes, deberá ser notificado por escrito a la otra, con acuse de recibo, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Sin este aviso, todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
Décima séptima. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
Décima octava. Legislación aplicable.
Todo lo no expresamente previsto en el presente Convenio se regirá por la LIE, la LCFE (en el caso del Transportista, cuando no sea Contratista), sus Reglamentos, la LORCME y, supletoriamente, por el Código Civil Federal, el Código Federal de Procedimientos Civiles y demás ordenamientos jurídicos aplicables incluyendo los de carácter fiscal. En caso de controversia, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con residencia en el Distrito Federal, renunciando el Transportista desde ahora a la jurisdicción que le pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
Una vez leído el presente Convenio y enteradas "LAS PARTES" de su contenido y alcances, lo firman en xx tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los ___ días del mes de _________del año ____.
POR "EL CENACE"
 
 
 
 
_______________________
Ing. Eduardo Meraz Ateca
Director General del CENACE
_______________________
XXX XXXXXX XXXXXX
XXXXX XXXXXX del CENACE
 
POR "EL TRANSPORTISTA" (O "EL CONTRATISTA")
 
_______________________
XXX XXXXX XXXXX
Director General
 
_______________________
XXXX XXXXXXX XXXX
Director de Operación
 
_______________________
XXX XXXXX XXXXXXX
Director de Transmisión
 
 
 
ANEXOS
Los siguientes documentos son Anexos al Convenio de Transmisión y se pueden consultar y/o proporcionar los datos necesarios en el portal de internet del CENACE. A la firma del presente convenio le serán entregados en un tanto al Transportista.
Anexo A.       Documento de creación del Transportista.
Anexo B.       Requerimientos de Información para el Transportista/Contratista.
Anexo C.       Relación de nodos y bandas de voltaje.
Anexo D.       Relación de elementos de la RNT, capacidades y límites operativos.
Anexo E.       (Aplica sólo al Contratista) Instrumento de creación del Contratista.
Anexo F.       (Aplica sólo al Contratista) Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Transmisión de energía eléctrica firmado con la Secretaría, o
                   Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Transmisión de energía eléctrica firmado con un Transportista.
 
Anexo G.      (Aplica sólo al Contratista) Autorización de la Secretaría para que el Contratista represente al Estado ante el CENACE, o
                   Autorización del Transportista para que el Contratista represente al Estado ante el CENACE.
CONVENIO PARA LA OPERACIÓN TÉCNICA Y COMERCIAL DE LA DISTRIBUCIÓN QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA EN LO SUCESIVO "EL CENACE", REPRESENTADO POR ____________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________ Y POR OTRA PARTE (NOMBRE DE LA EMPRESA DISTRIBUIDOR ENCARGADA DE LLEVAR A CABO POR ORDEN Y CUENTA DEL ESTADO EL SERVICIO PÚBLICO DE DISTRIBUCIÓN) EN LO SUCESIVO "EL DISTRIBUIDOR", REPRESENTADO POR __________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________, O, EN SU CASO, LA EMPRESA (NOMBRE DE LA EMPRESA), EN REPRESENTACIÓN DEL ESTADO (SECRETARÍA/DISTRIBUIDOR) EN LO SUCESIVO "EL CONTRATISTA", REPRESENTADO POR __________________ EN SU CARÁCTER DE _____________________, Y A QUIENES EN LO SUCESIVO SE CONOCERÁN COMO "LAS PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS
DECLARACIONES
I.        Declara el CENACE que:
I.I.      Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero y al artículo SEGUNDO, párrafo primero, de su Decreto de creación, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado en la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios y tiene por objeto, entre otros, ejercer el control operativo del SEN, la operación del Mercado Eléctrico Mayorista y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la RNT.
I.II.     El C. _________________, en su carácter de ________________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado.
I.III.    El C._________________, en su carácter de _________________ cuenta con las facultades para suscribir el presente instrumento de conformidad con lo establecido en el artículo 10, fracción VI, del Estatuto Orgánico del Centro Nacional de Control de Energía, o bien, la inscripción en el Registro Público de Organismos Descentralizados.
I.IV.    Tiene su domicilio en ____________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.       [Escoger la opción que corresponda]
         (Opción 1) Declara el Distribuidor que:
II.I.     Conforme a los artículos 27, párrafo sexto, de la CPEUM; 3, fracción LIE, 26 de la LIE, (NOMBRE DE LA EMPRESA DISTRIBUIDORA) es una (NATURALEZA JURÍDICA: empresa productiva del Estado/ productiva del Estado subsidiaria de [__]/filial de [__] como [régimen societario]), de propiedad exclusiva del Gobierno Federal, con personalidad jurídica y patrimonio propios y autonomía técnica, operativa y de gestión, conforme [la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/ Ley de Petróleos Mexicanos), que tiene por objeto prestar el servicio público de transmisión de energía eléctrica, en términos de [la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/ Ley de Petróleos Mexicanos] y que fue creada mediante [Decreto o Acuerdo de creación [___] emitido por [___] de fecha [___]]/[instrumento público] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo que se agrega al presente en copia simple como Anexo A).
II.II.    El C. ________________, en su carácter de _______________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado ([en su caso,] de conformidad con lo establecido en el artículo octavo Transitorio de la LCFE o el Acuerdo de creación ____).
II.III.    Tiene su domicilio en _________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.IV.   Conoce los Anexos que forman parte de este instrumento, los cuales se describen a continuación:
Anexo B.    Requerimientos de Información para el Distribuidor/Contratista.
Anexo C.    Relación de elementos de las RGD que forman parte del MEM, capacidades y límites operativos.
 
II.V.    Cumple con los requisitos del artículo 30 de la LIE para llevar a cabo por cuenta de la Nación, la gestión/operación de la infraestructura necesaria para prestar el Servicio Público de Distribución de Energía Eléctrica.
II.VI.   Es responsable de los segmentos de la RGD a su cargo, de conformidad con el artículo 26 de la LIE.
         (Opción 2) Declara el Contratista que:
II.I.     Conforme a los artículos 27, párrafo sexto, de la CPEUM; 30 de la LIE, (NOMBRE DE LA EMPRESA CONTRATISTA) es una (NATURALEZA JURÍDICA creada mediante [instrumento público] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo que se agrega al presente en copia simple como Anexo D), que tiene por objeto llevar a cabo por cuenta de la Nación la gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Distribución de energía eléctrica, en términos de las disposiciones jurídicas aplicables.
II.II.    (Opción A) Con fecha _____ celebró un Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Distribución de energía eléctrica, con la Secretaría. Anexo E.
         (Opción B) Con fecha _____ celebró un Contrato de gestión/operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Distribución de energía eléctrica, con (nombre de la empresa distribuidora) encargada de llevar a cabo por orden y cuenta del Estado el servicio público de Distribución. Anexo E.
II.III.    (Opción A) Que en términos de la Cláusula ____ del Contrato antes mencionado, se autoriza al contratista para que represente al Estado ante el CENACE en lo relacionado al cumplimiento del objeto del instrumento contenido en el Anexo F.
         (Opción B) Que en términos de la Cláusula ____ del Contrato antes mencionado, se autoriza al Contratista para que represente al distribuidor ante el CENACE en lo relacionado al cumplimiento del objeto del instrumento contenido en el Anexo F.
II.IV.   El C. ________________, en su carácter de _______________cuenta con las facultades legales suficientes para comparecer a la celebración del presente Convenio, lo cual acredita con el testimonio de la escritura pública número __________, de fecha ____ de__________, el cual está vigente en los términos en que fue otorgado.
II.V.    Tiene su domicilio en _________________, mismo que señala para todos los fines y efectos legales del presente Convenio.
II.VI.   Conoce los Anexos que forman parte de este instrumento, los cuales se describen a continuación:
Anexo B.    Requerimientos de Información para el Distribuidor/Contratista.
Anexo C.    Relación de elementos de las RGD que forman parte del MEM, capacidades y límites operativos.
II.VII.   Cumple con los requisitos del artículo 30 de la LIE para llevar cabo por cuenta de la Nación, la gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el Servicio Público de Distribución de Energía Eléctrica.
III.      Declaran y acuerdan las Partes que:
III.I.    Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a lacelebración del presente Convenio.
III.II.    Cumplirán con la CPEUM, la LIE, la LORCME, la LCFE (para el caso del Distribuidor, cuando no sea Contratista), y sus Reglamentos, las Reglas del Mercado y las disposiciones jurídicas, administrativas, regulatorias, técnicas, de normalización, y demás actos que de ellas emanen o se relacionen, y cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable; así como con las mejores prácticas de la industria.
III.III.   Aceptan que las instrucciones, órdenes y definiciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones y del Control Operativo del SEN son obligatorias.
 
DEFINICIONES
Además de los previstos en la LIE y su Reglamento, y en las Reglas del Mercado, para efectos del presente Convenio se entenderá por:
CGPSTD:          Las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio Público de Transmisión y Distribución de Energía Eléctrica.
Contratista:       Aquel que, actualizados indistintamente los artículos 30, 31 y 32 de la Ley de la Industria Eléctrica, tiene celebrado un contrato con la Secretaría o el Distribuidor para llevar a cabo por cuenta de este último, la operación o gestión de la infraestructura necesaria para la Distribución de Energía Eléctrica, el cual es responsable solidario de la prestación del servicio el ámbito del objeto de su participación.
CPEUM:            La Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.
LCFE:               La Ley de la Comisión Federal de Electricidad.
LIE:                  La Ley de la Industria Eléctrica.
LORCME:          La Ley de Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.
RGD:                Las Redes Generales de Distribución.
Secretaría:        La Secretaría de Energía.
SEN:                El Sistema Eléctrico Nacional.
CLÁUSULAS
Primera. Objeto del Convenio.
Regir la prestación y facturación del servicio público de Distribución, estableciendo las acciones de coordinación necesarias entre el CENACE y el Distribuidor (o en su caso el Contratista en el ámbito de su objeto de participación) para la operación técnica y comercial de dicho servicio, bajo criterios de eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad del SEN, garantizando el acceso abierto efectivo y no indebidamente discriminatorio a los elementos de las RGD que forman parte del MEM.
Segunda. Vigencia.
El presente Convenio surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
Tercera. Terminación.
El presente instrumento concluirá a solicitud de alguna de las Partes, siempre que medie notificación por escrito a la otra Parte, con una anticipación de seis a doce meses de la fecha en que se pretenda darlo por terminado.
El Distribuidor que haya solicitado la terminación no podrá suscribir un nuevo convenio con el CENACE en los tres años siguientes a la fecha en la cual se dé por terminado el presente instrumento a menos que el CENACE determine que esto es necesario para garantizar la eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad del SEN.
En el caso del Contratista, la terminación del Convenio estará determinada por la vigencia del Contrato señalado en el inciso b) de la Declaración II, en términos del mismo.
En ambos casos deberán concluirse las acciones específicas que estén en proceso o hayan iniciado su trámite y no pongan en riesgo las RGD.
Cuarta. Modificación.
Previa autorización de la CRE, el presente instrumento podrá ser revisado, modificado o adicionado de común acuerdo mediante los convenios modificatorios respectivos por escrito, los cuales surtirán efectos a partir de su suscripción y formarán parte integrante del mismo.
Quinta. De la Información Requerida.
El Distribuidor/Contratista deberá cumplir con los requisitos de datos, información y medición establecidos en las Reglas del Mercado y en el Código de Red. Esta información se requiere para la supervisión, control, operación del MEM y para fines estadísticos, así como para los demás usos con el objetivo de mantener la seguridad y confiabilidad del suministro eléctrico.
La información relacionada con los límites de diseño de equipos de distribución, estados operativos, protecciones, esquemas de acción remedial, salidas forzadas de equipos, programación de mantenimientos y condiciones que pudieran ocasionar que el SEN abandone su estado operativo normal, deberá ser notificada de inmediato por el Distribuidor/Contratista al CENACE para su oportuna atención. En las Reglas del Mercado se establece la periodicidad con la que el CENACE y el Distribuidor/Contratista revisarán los límites operativos de los equipos de distribución.
El Distribuidor/Contratista presentará al CENACE la información que le solicite referente a la entrada de nuevos equipos y retiro de elementos de distribución para la elaboración de los programas de ampliación y modernización de los elementos de las RGD que forman parte del MEM.
El Distribuidor/Contratista deberá proveer y mantener la infraestructura de comunicación y de adquisición de datos según se establece en las CGPSTD y en el Código de Red.
Sexta. De los Derechos y Obligaciones de las Partes.
a)       El CENACE y el Distribuidor/Contratista tendrán derecho a adoptar y aplicar procedimientos adicionales a los establecidos en los criterios de eficiencia, Calidad y Confiabilidad y las especificaciones técnicas correspondientes, que consideren necesarios para proteger las instalaciones eléctricas de cualquier daño físico o para evitar daños o lesiones a personas o bienes.
b)       De acuerdo con la LIE y su Reglamento, el CENACE tiene el derecho y la facultad para ejercer el control operativo mediante la emisión de instrucciones y la supervisión de las instalaciones del Distribuidor/Contratista y, en caso de ser necesario, determinar las acciones de control sobre dichas instalaciones, mismas que el Distribuidor deberá acatar con la debida oportunidad y prontitud.
c)       (Opción 1) El CENACE facturará y cobrará a los Participantes del Mercado los cargos correspondientes al servicio de distribución recibido, para posteriormente, acreditar al Distribuidor lo que corresponda, de conformidad con las tarifas y demás términos y condiciones aplicables que apruebe y expida la CRE.
         (Opción 2) El CENACE facturará y cobrará a los Participantes del Mercado los cargos correspondientes al servicio de distribución recibido, para posteriormente, acreditar al Contratista lo que corresponda, de conformidad con las disposiciones que determine la CRE.
d)       Los importes por indemnizaciones que el CENACE haya realizado a los Usuarios Calificados Participantes del Mercado bajo los supuestos del artículo 73 del Reglamento de la LIE, podrá requerirlos al Distribuidor/Contratista responsable de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD, en el entendido de que el Contratista es responsable solidario del Distribuidor.
e)       El Distribuidor/ Contratista se sujetará a las CGPSTD que establezca la CRE de acuerdo con los artículos 12, fracción III, y 27 de la LIE.
f)        El CENACE está obligado a:
i)        Operar los elementos de las RGD que forman parte del MEM (líneas, transformadores y equipo de compensación) dentro de límites preestablecidos, de acuerdo al Anexo B, proporcionado por el Distribuidor.
ii)       Emitir las instrucciones para la operación de los elementos de las RGD que forman parte del MEM.
iii)      Evaluar el cumplimiento del presente convenio y emitir un reporte en los plazos establecidos en las Reglas del Mercado.
iv)      En caso de darse alguno de los supuestos previstos en el artículo 31, fracciones I, III o IV, de la LIE, informar de forma inmediata a la Secretaría a fin de que la misma ejerza las atribuciones y realice las acciones legales y administrativas señaladas en dicho artículo para garantizar la continuidad del servicio en condiciones de Calidad, Confiabilidad, Continuidad y seguridad, a través de un Contratista.
g)       El Distribuidor/Contratista está obligado a:
i)        Medir las inyecciones y retiros de energía eléctrica en los elementos de las RGD que forman parte del MEM.
 
ii)       Cumplir con los requerimientos de la información y medición en los términos que establezca el CENACE.
iii)      Poner a disposición del CENACE todos los elementos de la infraestructura bajo su responsabilidad dentro de las RGD, es decir, aquellos que formen parte del MEM, para que sean operados dentro de los límites establecidos en el presente convenio, o tal como se dispone en el Anexo B.
iv)      Notificar al CENACE las condiciones de emergencia de los elementos de la infraestructura bajo su responsabilidad.
v)       Determinar y reportar al CENACE los cambios en las capacidades y los límites operativos de todos los elementos de las RGD bajo su responsabilidad.
vi)      Cubrir el importe de los daños a que se refiere el artículo 67 del Reglamento de la LIE de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD o en las Condiciones Generales para la Prestación del Servicio de Suministro Eléctrico, según corresponda. En dichas Condiciones Generales se establecerá la manera en que los reembolsos por suspensiones indebidas del servicio o por los daños y perjuicios causados a los Usuarios Finales serán pagados a éstos con cargo al Distribuidor responsable.
vii)      Cubrir los importes por indemnizaciones que el CENACE haya realizado a los Usuarios Calificados Participantes del Mercado bajo los supuestos del artículo 73 del Reglamento de la LIE, de conformidad con lo que se establezca en las CGPSTD.
Séptima. Confidencialidad de la información.
Las Partes, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Convenio de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de ésta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
Octava. Programa de Mantenimiento.
De acuerdo con lo establecido en el Manual de Programación de Mantenimientos, el Distribuidor/Contratista debe atender los lineamientos emitidos por el CENACE para la elaboración de los Programas de Mantenimiento de los equipos a su cargo, así como respecto de la ampliación y modernización de las RGD que forman parte del MEM, con el fin de garantizar que no se violen los criterios de Confiabilidad ni las Reglas del Mercado, así como poner a disposición del CENACE los equipos en los tiempos establecidos y por los periodos especificados por el CENACE.
Si el SEN entra en un estado operativo de emergencia, el CENACE determinará las modificaciones o los ajustes necesarios a los Programas de Mantenimiento para garantizar la operación del SEN en condiciones de eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad, economía y sustentabilidad.
Novena. Evaluación del cumplimiento del Programa de Mantenimiento.
El CENACE evaluará el cumplimiento de los Programas de Mantenimiento de acuerdo a lo establecido en las Reglas del Mercado. Asimismo, instrumentará las herramientas necesarias para el seguimiento y cálculo de los indicadores de calidad, evaluando el desempeño de la planeación con base en su cumplimiento, lo cual permitirá al Distribuidor/Contratista conducirse de acuerdo con las mejores prácticas de la industria.
Décima. Procedimiento de Solución de Controversias.
De conformidad con el artículo 12, fracción XXXIII, de la LIE, las controversias que se presenten entre el CENACE y el Distribuidor/Contratista se sujetarán a las vías establecidas en las Reglas del Mercado, y cuando sea procedente, a los mecanismos de resolución de controversias que establezca la CRE. Las resoluciones se elevarán a cosa juzgada conforme al artículo 27 de la LORCME.
Décima primera. Caso fortuito o Fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Convenio si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Convenio, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Convenio.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Convenio que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
Décima segunda. Obligación de notificar el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
En caso de que ocurriere el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte cuyo cumplimiento se viere afectado deberá notificar por medio electrónico y por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de tres (3) días naturales a partir de la fecha en que se hubiere presentado el Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Dicha notificación deberá contener:
a)       Una descripción completa del Caso Fortuito o Fuerza Mayor;
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor;
c)       El plazo durante el que se prevé que el Caso Fortuito o Fuerza Mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Convenio;
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y
e)       Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Si el Caso Fortuito o Fuerza Mayor impidiere el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes solo parcialmente, dicha Parte deberá notificarlo en plazo establecido en la presente Cláusula y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
Décima tercera. Cesión de derechos.
El Distribuidor se obliga a no ceder a terceras personas, los derechos y obligaciones que se deriven del presente Convenio.
 
Décima cuarta. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Convenio no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Convenio, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Convenio, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Convenio y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Convenio.
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Distribuidor/Contratista será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente convenio.
Décima quinta. Cambio de Ley y actualización de documentos.
Para efectos de este Convenio, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Convenio.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Convenio de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Convenio y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Convenio para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
Décima sexta. Domicilios convencionales.
Para los efectos que se deriven de la aplicación del presente Convenio, en sus aspectos técnicos y comerciales, para recibir todo tipo de notificaciones, las partes señalan como sus representantes para el presente Convenio los siguientes:
El CENACE: ____________________________, con domicilio en ___________
Col. _________, C. P. __, México, D. F., México.
 
El Distribuidor/Contratista: _________________________, con domicilio en ___________
Col. _________, C. P. __, México, D. F., México.
Cualquier cambio de domicilio de las partes, deberá ser notificado por escrito a la otra, con acuse de recibo, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Sin este aviso, todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
Décima séptima. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
Décima octava. Legislación aplicable.
Todo lo no expresamente previsto en el presente Convenio se regirá por la LIE, la LCFE (para el caso del Distribuidor, cuando no sea Contratista), sus Reglamentos, la LORCME y, supletoriamente, por el Código Civil Federal, el Código Federal de Procedimientos Civiles y demás ordenamientos jurídicos aplicables incluyendo los de carácter fiscal. En caso de controversia, las Partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con residencia en el Distrito Federal, renunciando el Distribuidor desde ahora a la jurisdicción que le pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
Una vez leído el presente Convenio y enteradas "LAS PARTES" de su contenido y alcances, lo firman en xx tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, a los ___ días del mes de _________del año ____.
POR "EL CENACE"
 
 
 
 
_______________________
Ing. Eduardo Meraz Ateca
Director General del CENACE
_______________________
XXX XXXXXX XXXXXX
XXXXX XXXXXX del CENACE
 
POR "EL DISTRIBUIDOR (O "EL CONTRATISTA")
 
_______________________
XXX XXXXX XXXXX
Director General
 
_______________________
XXXX XXXXXXX XXXX
Director de Operación
 
_______________________
XXX XXXXX XXXXXXX
Director de Distribución
 
 
 
ANEXOS
Los siguientes documentos son Anexos al Convenio de Distribución y se pueden consultar y/o proporcionar los datos necesarios en el portal de internet del CENACE. A la firma del presente convenio le serán entregados en un tanto al Distribuidor.
Anexo A.           Documento de creación del Distribuidor
Anexo B.           Requerimientos de Información para el Distribuidor/Contratista.
Anexo C.           Relación de los elementos de las RGD que forman parte del MEM capacidades y límites operativos.
Anexo D.           (Aplica sólo al Contratista) Instrumento de creación del Contratista.
 
Anexo E.           (Aplica sólo al Contratista) Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Distribución de energía eléctrica firmado con la Secretaría, o
                       Contrato de gestión y/u operación de la infraestructura necesaria para prestar el servicio público de Distribución de energía eléctrica firmado con un Distribuidor.
Anexo F.            (Aplica sólo al Contratista) Autorización de la Secretaría para que el Contratista represente al Estado ante el CENACE, o
                       Autorización del Distribuidor para que el Contratista represente al Estado ante el CENACE.
Artículo Segundo.- Se emiten los siguientes modelos de Contratos de Participantes del Mercado Eléctrico Mayorista, en las modalidades de Generador, Suministrador, Comercializador no Suministrador y Usuario Calificado.
CONTRATO DE PARTICIPANTE DEL MERCADO EN LA MODALIDAD DE GENERADOR QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA (EN LO SUCESIVO EL "CENACE"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE] Y, POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL PARTICIPANTE DEL MERCADO] (EN LO SUCESIVO EL "GENERADOR"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE], A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LAS "PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el CENACE que:
I.I. Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero, del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de agosto de 2014, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios.
I.II. Conforme al artículo SEGUNDO, párrafo primero, del decreto antes referido, tiene por objeto, entre otros, ejercer el Control Operativo del SEN, la operación del MEM y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión y a las Redes Generales de Distribución.
I.III. De conformidad con el artículo 108, fracción XXV, de la LIE, está facultado para celebrar los convenios y contratos que se requieran para la operación del MEM.
I.IV. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento, de conformidad con [disposiciones aplicables] de su Estatuto Orgánico, e igualmente cuenta con poder para actos de Administración y de suscripción de Contratos, como se desprende de la escritura pública No. [__], de fecha [__], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], la cual está vigente en los términos en que fue otorgada, misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 1.
II. Declara el Generador que:
II.I. Suscribe el presente Contrato con el carácter de Participante del Mercado en la modalidad de Generador.
II.II. [Utilizar la opción que corresponda]
(Opción 1. Persona física) Es una persona física de nacionalidad [___], que comparece por su propio derecho con capacidad jurídica para contratar y obligarse en términos de la legislación mexicana y del presente Contrato y se identifica con [identificación oficial con fotografía y firma] vigente expedido(a) por [entidad que la expide], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
(Opción 2. Persona moral de derecho privado) Es una sociedad mercantil que acredita su legal existencia a través de [instrumento público o equivalente] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
(Opción 3. Persona moral de derecho público) Es un(a) [naturaleza jurídica] que cuenta con personalidad jurídica propia y con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento de acuerdo con [disposiciones aplicables] de [ley, reglamento, estatuto, decreto, acuerdo o instrumento equivalente de creación y datos de su publicación].
Su representante, [nombre completo de quien lo represente], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [disposiciones aplicables] de [ley, reglamento, estatuto, decreto o instrumento equivalente de creación y datos de su publicación] y en [nombramiento o instrumento público y datos de otorgamiento e inscripción] que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
[Para el caso del Generador de Intermediación utilizar la opción 4]
(Opción 4. Generador de Intermediación) Es una empresa de la CFE creada en cumplimiento a lo previsto en los Transitorios Décimo Segundo y Décimo Octavo de la LIE y a [instrumento a través del cual la Secretaría designe a esa empresa como la unidad de la CFE que se encargará de administrar los derechos y obligaciones de la CFE contenidos en los Contratos de Interconexión Legados] publicado en el Diario Oficial de la Federación el [fecha de publicación].
[Para el caso empresa filial]
Cuenta con personalidad jurídica, patrimonio propio y con las facultades necesarias para suscribir el presente Contrato, según se acredita con la escritura pública [datos de la escritura pública correspondiente] de fecha [___], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], e inscrita en el Registro Público del Comercio bajo [datos de inscripción] el [fecha de inscripción], misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
[Para el caso empresa subsidiaria]
Es una empresa subsidiaria de la CFE, creada mediante Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el [fecha], con personalidad jurídica y patrimonio propios, sujeta a la conducción central, dirección estratégica y coordinación de la CFE.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
II.III. [Utilizar la opción que corresponda]
(Para el caso de propietarios de UCE) Que su(s) UCE cuenta(n) con permiso de Generación vigente expedido por la Comisión No. [___], en los términos dispuestos por la LIE y su Reglamento.
(Para el caso de representantes no propietarios de UCE) Que la(s) UCE que representa opera(n) bajo un permiso de Generación vigente expedido por la Comisión No. [___], en los términos dispuestos por la LIE y su Reglamento [en el caso del Generador de Intermediación y Centrales Externas Legadas deberá sustituirse "en los términos dispuestos por la LIE y su Reglamento" por "en los términos dispuestos por la LSPEE y su Reglamento"].
II.IV. (Para el caso del Generador de Intermediación) Que cuenta con los convenios mediante los cuales los propietarios de las UCE lo autorizan para representarlos en el MEM, mismos que se anexan al presente como Anexo 3.
II.V. [Utilizar la opción que corresponda]
(Para el caso del Generador de Intermediación)
Declara, bajo protesta de decir verdad, que las UCE que representa cuentan con Contratos de Interconexión Legados, en términos de lo dispuesto por la LSPEE y sus Reglamentos, o tienen derecho a suscribirlos, en términos de lo dispuesto en el Décimo Tercero Transitorio de la LIE.
(Para el caso de las Centrales Externas Legadas) Declara, bajo protesta de decir verdad, que las UCE que representa cuentan con Contratos de Interconexión celebrados con CFE, en términos de lo dispuesto por la LSPEE y sus Reglamentos.
II.VI. Acepta cumplir y observar las instrucciones, órdenes, definiciones y demás determinaciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones.
II.VII. Cuenta con los recursos necesarios para constituir las garantías de cumplimiento que al efecto le requiera el CENACE en los términos de lo dispuesto por los artículos 98 y 108, fracciones XXVI y XXVII, de la LIE, 80, fracciones XVI y XVII, de su Reglamento y las RM. [Este inciso no aplica al Generador de Intermediación, a las Centrales Externas Legadas, ni a las Centrales Eléctricas Legadas]
II.VIII. No tiene un conflicto de interés que le impida suscribir el presente Contrato. No obstante lo anterior, el Generador se obliga a dar aviso por escrito cuando por cualquier motivo llegare a originarse algún conflicto de interés que pudiera afectar el cumplimiento del presente Contrato en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Octava de este Contrato.
III. Declaran ambas Partes que:
III.I. Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.
III.II. Cumplirán con lo dispuesto en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la LIE y su Reglamento, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, las RM, y demás disposiciones que emanen de éstas, o se relacionen con las mismas, así como cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable, incluyendo las mejores prácticas de la industria.
III.III. El presente Contrato podrá ser revisado y modificado mediante convenio modificatorio debidamente suscrito por sus representantes legales o apoderados, debidamente facultados, en todo o en parte, de común acuerdo, previa aprobación de la Comisión. Dichas modificaciones o adiciones surtirán efectos a partir de la entrada en vigor señalada en la resolución que para tal efecto se expida y, por consecuencia, formará parte integrante de este Contrato.
III.IV. Convienen en celebrar el presente Contrato, que servirá para regular, en concordancia con las disposiciones legales aplicables, todas las actividades a realizarse relacionadas con el MEM, en los términos siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del Contrato.
Establecer las relaciones entre el CENACE y el Generador a fin de realizar y mantener durante la vigencia del mismo, las operaciones relacionadas con el MEM.
SEGUNDA. Términos definidos.
Para los efectos del presente Contrato, los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye en la LIE, en su Reglamento o en las RM. Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos del presente Contrato los siguientes términos con mayúscula inicial o acrónimos tendrán el significado que, en cada caso, se les atribuye a continuación:
Comisión:         La Comisión Reguladora de Energía.
Contrato:          El presente instrumento, debidamente firmado por los representantes legales o apoderado de las Partes.
Generador:        La persona que suscribe el presente Contrato como Participante del Mercado en esa modalidad.
LIE:                  La Ley de la Industria Eléctrica.
LSPEE:             La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.
MEM:               El Mercado Eléctrico Mayorista.
RM:                  Las Reglas del Mercado.
Secretaría:        La Secretaría de Energía.
SEN:                El Sistema Eléctrico Nacional.
 
UCE:                La o las Unidades de Central Eléctrica.
TERCERA. Vigencia.
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
Para el caso del Generador de Intermediación, el presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha de su suscripción y terminará por expiración de la vigencia del último Contrato de Interconexión Legado.
CUARTA. Terminación.
El presente Contrato sólo podrá darse por terminado en los casos siguientes:
a)       Por acuerdo escrito de las Partes, previa notificación realizada en términos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Segunda de este Contrato, con cuando menos noventa (90) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda dar por concluida la relación contractual.
b)       Por incumplimiento grave de alguna de las Partes, a lo establecido en la LIE y las RM que, en términos de las mismas, ameriten dicha terminación.
c)       Por incumplimiento reiterado a cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, una vez trascurrido un plazo de cinco (5) días hábiles para subsanar dicho incumplimiento, a contar de la fecha en que se haya determinado el mismo. Se entenderá que el incumplimiento es reiterado cuando ocurra tres veces en un periodo de un año, o diez veces en un periodo de cinco años.
d)       Por resolución judicial que determine la disolución, liquidación, declaración de insolvencia o quiebra del Generador, en cuyo caso se estará a lo dispuesto al efecto por la LIE, la Ley de Concursos Mercantiles, y demás disposiciones que resulten aplicables.
e)       Por resolución judicial o administrativa firme, emitida por autoridad competente que así lo determine, que impida la operación del Generador.
f)        Por inactividad del Generador por más de 180 días naturales continuos, sin que se haya notificado por escrito al CENACE la intención de mantener activo el Contrato, o de 360 días naturales continuos, en cualquier caso.
g)       Por caso fortuito o fuerza mayor de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.
h)       Por algún cambio de ley en términos de la Cláusula Vigésima Séptima de este Contrato, que haga inviable para las partes la continuación del Contrato.
i)        Por rescisión, conforme a lo siguiente:
i.      Por modificación o alteración, por parte del Generador, de la naturaleza o condiciones inherentes al cumplimiento del objeto del Contrato o sus Anexos.
ii.     Por transferir, ceder, gravar o afectar en cualquier forma el presente Contrato o alguno de los derechos que derivan del mismo, salvo por lo dispuesto en la Cláusula Quinta, inciso q, del presente instrumento.
iii.    Por resolución o laudo arbitral, cuando así se convenga por las Partes.
iv.    Por volverse imposible el objeto del Contrato.
v.     Por incumplir con los requisitos y obligaciones de buen desempeño y comportamiento del Generador en los términos de la RM.
j)        Las demás que se establezcan en el presente Contrato o en las RM.
Las Partes acuerdan que el procedimiento de terminación se realizará de conformidad con lo previsto en la Base 19.2.2 de las Bases del Mercado Eléctrico y el Manual de Prácticas del Mercado correspondiente.
No obstante lo anterior, en caso de terminación del Contrato, el CENACE mantendrá la Garantía de Cumplimiento Básica y cualquier otro instrumento de garantía que haya sido otorgado al CENACE para respaldar el cumplimiento de las obligaciones de pago que formen parte de los Pasivos Potenciales Estimados del Participante. Dichas garantías no serán liberadas o devueltas al Generador en tanto subsistan obligaciones pendientes a su cargo.
QUINTA. Obligaciones del Generador.
El Generador tendrá las siguientes obligaciones:
 
a)       Registrar y mantener actualizada la información de las UCE [en el caso del Generador de Intermediación deberá agregarse aquí el texto "y Centros de Carga"] que representa y que cuenten con permiso en la modalidad de generación, otorgado por la Comisión, [en el caso del Generador de Intermediación deberá agregarse aquí el texto "incluyendo sus propios Centros de Carga"], en caso de que éste se diera por terminado en los términos previstos en las RM [en el caso del Generador de Intermediación deberá agregarse aquí el texto "y en la LSPEE y su Reglamento"].
b)       Representar a las UCE y equipo asociado, en términos de las RM, y, en caso de que represente Centrales Externas Legadas, mantener actualizado al CENACE respecto de las UCE que representa y que cuenten con permiso de Producción Independiente de Energía otorgado por la Comisión, en caso de que éste se diera por terminado en términos de la LSPEE y su Reglamento.
c)       Seguir el proceso de acreditación y mantenerlo vigente en términos de lo previsto en las RM.
d)       Operar o asegurarse que las UCE y equipo asociado operen en los tiempos establecidos y por los periodos especificados por el CENACE.
e)       En caso de ser propietario de las UCE, operar, probar y mantener las instalaciones y equipos, protocolos y sistema de comunicaciones, conforme a los requerimientos aplicables y a las RM, así como las instalaciones del sistema de adquisición de datos requerido por el CENACE y descrito en la guía operativa Adquisición de Datos de Tiempo Real, de manera que sea consistente con el funcionamiento confiable del SEN.
f)        En caso de no ser propietario de las UCE, asegurarse de que las UCE que representa operan, prueban y mantienen las instalaciones y equipos, protocolos y sistema de comunicaciones, conforme a los requerimientos aplicables y las RM y que mantengan sus instalaciones y equipos, protocolos y sistema de comunicaciones, así como las instalaciones del sistema de adquisición de datos requerido por el CENACE y descrito en la guía operativa Adquisición de Datos de Tiempo Real, de manera que sea consistente con el funcionamiento confiable del SEN.
g)       Previo al inicio de operaciones, efectuar todas las pruebas necesarias conforme a lo establecido en las RM.
h)       Contar con el personal calificado y capacitado por el CENACE para recibir las instrucciones, envío y recepción de ofertas al MEM, antes de llevar a cabo operaciones.
i)        Sujetarse al Código de Conducta a que hacen referencia las RM.
j)        Entregar en tiempo la información en el formato que lo requiera el CENACE o la Comisión.
k)       Mantener en óptimas condiciones los elementos necesarios para que el CENACE disponga de la información y tenga acceso a los medios de comunicación de acuerdo con lo establecido en las RM y demás disposiciones que establezca el CENACE. En caso de indisponibilidad de algunos de los requisitos antes mencionados, el restablecimiento de la información y de los canales de comunicación será por cuenta del Generador.
l)        Coordinarse con el CENACE, en relación con cualquier cuestión operativa de las UCE, en concordancia con las RM.
m)      En caso de resultar aplicable conforme a las RM, reducir o instruir a sus representados que reduzcan su generación de conformidad con las instrucciones del CENACE y de acuerdo con las regulaciones, estándares y normas respectivas que al efecto expida la Comisión.
n)       Presentar ofertas de compra que correspondan al consumo de servicios auxiliares o transformadores de arranque instalados en la UCE, conforme a las RM.
o)       No transferir el presente Contrato. No obstante, el Generador podrá ceder, gravar o afectar en cualquier forma sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a favor de cualquier tercero, ya sea total o parcialmente, para lo cual, el CENACE en este acto manifiesta su consentimiento, debiendo el Generador notificar al CENACE durante los treinta días hábiles posteriores a que se haya concretado dicha cesión, gravamen o afectación.
p)       Presentar al CENACE, en tiempo y forma, sus ofertas conforme a lo previsto en las RM.
q)       Realizar o asegurarse de que se realice la interconexión de las UCE al SEN sujeto a lo establecido en los Criterios Mediante los que se Establecen las Características Específicas de la Infraestructura Requerida para la Interconexión de Centrales Eléctricas y Conexión de Centros de Carga, o al
ordenamiento que los sustituya.
r)       Atender o, en su caso, asegurarse de que los propietarios de las UCE que representa han atendido los lineamientos emitidos por el CENACE para la elaboración de programas de mantenimiento de los equipos a su cargo, para la modernización y ampliación de su capacidad de generación y de sus instalaciones, para garantizar que no se violen los criterios de confiabilidad ni lo dispuesto en las RM.
s)       Informar al CENACE en caso de que alguna de las UCE que representa se vea imposibilitada, por cualquier razón, para operar de acuerdo con el esquema programado.
t)        Realizar sus ofertas de conformidad con las RM, de lo contrario, el CENACE tendrá la facultad de realizar la oferta a su nombre por omisión en términos de las RM.
u)       Mantener, en todo momento, disponibles y en funcionamiento los controles de las UCE para la coordinación, operación y ajustes que el CENACE requiera realizar.
v)       Realizar los pagos que le corresponda en virtud de sus actividades en el MEM, de conformidad con lo previsto en las RM.
w)      Elaborar las facturas correspondientes como resultado de las transacciones realizadas en el MEM.
x)       Entregar al CENACE las garantías de cumplimiento y mantenerlas vigentes en los términos previstos en las RM.
y)       Ofertar la totalidad de la capacidad registrada conforme a las RM.
z)       Cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la LIE y su Reglamento.
aa)     Las demás que establezcan las RM.
[Tratándose del Generador de Intermediación, los incisos u) a aa) anteriores serán sustituidos por los incisos u) a z) siguientes:]
u)       Administrar los derechos y obligaciones de los Contratos de Interconexión Legados que la Secretaría le haya asignado, en términos de la normatividad aplicable.
v)       Registrar ante el CENACE los Contratos de Interconexión Legados que representa y sus anexos.
w)      Hacer el balance de cuentas derivadas de la operación de Contratos de Interconexión Legados y las derivadas del MEM, y presentar los resultados al CENACE.
x)       Cumplir con las obligaciones de medición y segregación de energía para la operación del Mercado de Corto Plazo.
y)       Cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la LIE y su Reglamento.
z)       Las demás que establezcan las RM.
SEXTA. Obligaciones del CENACE.
El CENACE tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Actuar de conformidad con todos los criterios de confiabilidad aplicables, así como publicar y notificar al Generador de los estándares aplicables a su modalidad establecida en este Contrato.
b)       Notificar al Generador de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en las operaciones, instalaciones o equipos de sus representadas.
c)       Informar al Generador las Órdenes de Despacho para las UCE que opere o represente.
d)       Calcular los precios de las transacciones celebradas en el MEM, con base en las ofertas que reciba.
e)       Instruir la producción, prestación o adquisición de los servicios conexos, respetando las tarifas reguladas que determine la Comisión para los servicios conexos no incluidos en el MEM.
f)        Facturar, procesar y cobrar los servicios de transmisión, distribución y los servicios conexos que no se incluyen en el MEM, sus propios costos operativos y otros costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM, de acuerdo con las tarifas reguladas, así como las transacciones celebradas en el MEM, directamente o a través de un tercero.
 
g)       Hacer efectiva las garantías de cumplimiento que presente el Generador de conformidad con lo establecido en las RM. [Esto no aplica al Generador de Intermediación]
h)       Llevar a cabo el registro de la medición de energía eléctrica y servicios conexos recibidos por las UCE y Centros de Carga que estén representados por el Generador.
i)        Coordinar y gestionar todas las actividades necesarias con el Generador, para elaborar y conciliar los programas de mantenimiento de los equipos, bajo un horizonte de planeación a mediano plazo (de un mes hasta tres años).
j)        Mantener actualizado el Sistema de Información del Mercado.
k)       Desarrollar e implementar los programas de capacitación del Generador.
l)        Responder ante el Generador por la suspensión del servicio público de transmisión o distribución ordenada por el CENACE, aun cuando posteriormente se determine improcedente.
m)      Sujetarse al Código de Conducta a que hace referencia las RM.
n)       Orientar al Generador en el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Contrato y de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
o)       Aplicar y mantener un sistema de comunicaciones que incluya el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM.
p)       Realizar ofertas por omisión en términos de la Base 9.1.6, inciso b, de las Bases del Mercado Eléctrico, lo anterior, en el entendido de que el CENACE por ningún motivo asumirá responsabilidad alguna salvo negligencia, dolo o mala fe.
q)       Mantener procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento por los Transportistas, Distribuidores y Participantes del MEM.
r)       Las demás que establezcan las RM.
SÉPTIMA. Derechos del Generador.
El Generador tendrá los siguientes derechos:
a)       Recibir del CENACE los pagos correspondientes a la realización de operaciones en el MEM, por las cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM.
b)       Ser notificado de los cambios operativos o decisiones que pudieran tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
c)       Recibir acceso a los sistemas de comunicaciones, así como bases de datos y archivos que el CENACE le proporcione, mediante los cuales se garantice la confiabilidad de las comunicaciones y la transmisión de bases de datos y archivos que se requieran para el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
d)       Realizar ofertas en el MEM cumpliendo con lo establecido en las RM.
e)       Conocer, ya sea mediante mecanismos físicos o electrónicos, los procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento.
f)        Recibir y elaborar estados de cuenta y facturas por las transacciones celebradas en el MEM, según corresponda.
g)       Realizar las transacciones de compra o de venta estipuladas en el artículo 96 de la LIE, si su permiso o modalidad o la de sus representados así se lo permiten, así como las demás transacciones previstas en las RM y en la normatividad aplicable.
h)       Recibir los comprobantes de pago de las contraprestaciones que en su caso haya realizado, o emitir los comprobantes de pago por los cobros que se le hayan realizado.
i)        Tener acceso a la información exclusiva para Participantes del MEM a que hacen referencia las RM.
j)        Las demás que establezcan las RM.
 
OCTAVA. Derechos del CENACE.
El CENACE tendrá todos los derechos que le otorgan este Contrato y las RM, así como aquellos que deriven de la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables.
NOVENA. Forma de hacer y recibir pagos.
El Generador acuerda hacer y recibir del CENACE los pagos correspondientes a los conceptos y cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM. Para estos fines:
a)       El Generador mantendrá durante la vigencia del Contrato las cuentas bancarias de depósito en instituciones financieras de Banca Múltiple o de Desarrollo, autorizadas para operar en la República Mexicana, necesarias para hacer las transferencias electrónicas y recibir los pagos de acuerdo a lo establecido en las RM. En caso de cambio en el número de cuenta o institución financiera, el Generador lo comunicará al CENACE de acuerdo a lo establecido en las RM.
b)       El CENACE y el Generador emitirán las facturas electrónicas que les corresponda conforme a lo previsto en las RM.
c)       Las facturas que el Generador elabore deberán de emitirse de conformidad con la información que el CENACE haya generado en los estados de cuenta emitidos al efecto.
d)       El CENACE realizará la liquidación de todas las cuentas por pagar conforme a lo previsto en las RM.
e)       Salvo que sea por causas atribuibles al CENACE, la falta de pago oportuna del Generador al CENACE, conllevará la suspensión de pagos por parte del CENACE y generará la obligación para el Generador de pagar intereses a una tasa de interés simple de 2% mensual más 2 veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, convertida en una tasa por día y calculada diariamente, a partir de la fecha de vencimiento de pago de la factura correspondiente y hasta que esta se liquide junto con los intereses generados. De igual forma, la falta de pago oportuna del CENACE al Generador generará la obligación para el CENACE de pagar los intereses previstos en este inciso.
f)        Tanto el Generador como el CENACE son responsables de todos los cargos incurridos con el propósito de cumplir con sus obligaciones derivadas de su participación en el MEM, así como de aquellos cargos por servicios de transmisión y distribución, y Servicios Conexos fuera del MEM y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM.
g)       El Generador cubrirá el monto correspondiente a la tarifa de operación del CENACE.
h)       El Generador recibirá los pagos a los que tenga derecho en razón de su participación en el MEM.
DÉCIMA. Estados de cuenta.
Los estados de cuenta a los que el Generador tenga acceso a través de los medios de comunicación ofrecidos por el CENACE no se consideran comprobantes para efectos fiscales y tendrán carácter únicamente informativo; lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la LIE y las RM.
Los registros y demás documentos que se generen con motivo de las operaciones derivadas del presente Contrato, y que emita el CENACE para tal efecto, de conformidad con lo estipulado en las RM, acreditarán que dichas operaciones fueron realizadas para todos los efectos que haya lugar, salvo prueba en contrario.
Las Partes reconocen que los estados de cuenta, una vez emitidos, podrán ser rectificados y modificados una vez desahogados los procedimientos previstos en las RM, y de ser el caso, cuando la Comisión, en ejercicio de sus facultades, instruya la realización de correcciones, de conformidad con el artículo 12, fracción XII, de la LIE.
DÉCIMA PRIMERA. Programas de mantenimiento.
Con la finalidad de asegurar y mantener la confiabilidad del MEM, el Generador y el CENACE acuerdan cumplir con lo establecido al efecto en las RM y en la legislación y reglamentación aplicable.
En condiciones de emergencia, el CENACE determinará las modificaciones o los ajustes necesarios a los programas de mantenimiento para garantizar la operación del SEN en condiciones de eficiencia, Calidad, Confiabilidad, Continuidad, seguridad y sustentabilidad.
El CENACE evaluará el cumplimiento de los programas de mantenimiento. Asimismo, instrumentará las herramientas necesarias para el seguimiento y cálculo de los indicadores de calidad, evaluando el desempeño de la planeación con base en su cumplimiento, lo cual permitirá al Generador conducirse de acuerdo con las mejores prácticas de la industria.
DÉCIMA SEGUNDA. Sistema de Información del Mercado.
El CENACE implementará y mantendrá un sistema informático para registrar, recibir y publicar la información relacionada con el MEM de conformidad a lo dispuesto en las RM.
Las Partes acuerdan intercambiar la información correspondiente, atendiendo a lo establecido en las RM. Para tal efecto, las Partes en este acto acuerdan que para efectos de llevar a cabo el intercambio de información conforme a lo previsto en esta Cláusula, ambas podrán hacer uso de mensajes de datos y presentación de documentos electrónicos a través de medios de comunicación electrónica.
Conforme a lo dispuesto en las RM, dicho sistema informático incluirá el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM. El acceso desde las instalaciones del CENACE a tales datos, incluyendo bases de datos y archivos, así como copias de seguridad, se limitará estrictamente al personal autorizado de CENACE, mediante el uso de contraseñas y otros medios apropiados.
DÉCIMA TERCERA. Confidencialidad de la información.
El Generador, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Contrato de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de ésta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA CUARTA. Caso fortuito o fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Contrato, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Contrato.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
 
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
DÉCIMA QUINTA. Obligación de notificar el caso fortuito o fuerza mayor.
En caso de que ocurra el caso fortuito o fuerza mayor, la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado, deberá notificar por medio electrónico o por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se hubiere presentado el caso fortuito o fuerza mayor. Dicha notificación deberá contener:
a)       Una descripción completa del caso fortuito o fuerza mayor.
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del caso fortuito o fuerza mayor.
c)       El plazo durante el que se prevé que el caso fortuito o fuerza mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato.
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el caso fortuito o fuerza mayor.
e)       Acreditar el haber cumplido con los procedimientos o manuales que al efecto tenga para la atención de casos fortuitos o fuerza mayor.
f)        Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el caso fortuito o fuerza mayor y, en su caso, propuesta de planes de remediación para evitar o limitar el efecto de futuros acontecimientos de la misma naturaleza.
Si el caso fortuito o fuerza mayor impide el cumplimiento total o parcial de las obligaciones de alguna de las Partes, la Parte afectada deberá notificar tal circunstancia a la otra en términos de lo previsto en esta Cláusula, y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor. En caso de que el caso fortuito o fuerza mayor subsista por un periodo igual o mayor a noventa (90) días calendario continuos o 120 días calendario discontinuos en un periodo de un año, se podrá denunciar el contrato e iniciar el procedimiento de terminación conforme a lo previsto en las RM, por resultar imposible dar cumplimiento a las obligaciones previstas en este Contrato.
La terminación del Contrato que se hiciera al amparo de esta Cláusula no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, sin perjuicio de que se cubran los cargos pendientes.
DÉCIMA SEXTA. Restricción o suspensión de participación en el MEM.
Cuando el Generador incurra en algún incumplimiento grave a las RM según lo establecido en la Base 19.1.5, el CENACE podrá restringir o suspender su participación en el MEM notificándolo al Generador y sin requerir la intervención previa de autoridad alguna, en términos de lo dispuesto en las RM.
En caso de resultar procedente conforme a lo establecido en las RM, la restricción o suspensión correspondiente terminará una vez que el Generador regularice su situación y cubra las obligaciones derivadas de su incumplimiento.
DÉCIMA SÉPTIMA. Asociación.
En caso de que el Generador pretenda asociarse con un tercero bajo cualquier forma permitida por ley, se compromete a notificar al CENACE, con al menos diez días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda celebrar dicha asociación, para que el CENACE manifieste lo que a su derecho corresponda, respecto de sus efectos en el debido cumplimiento del presente Contrato o de cualquier situación que pudiera representar un conflicto de interés en términos de la Cláusula Décima Octava siguiente de este Contrato. Transcurrido dicho plazo se entenderá que el CENACE no objeta.
DÉCIMA OCTAVA. Conflicto de interés.
Las Partes deberán desempeñar las obligaciones contenidas en el presente instrumento sin conflicto de interés, entendiéndose por conflicto de interés la situación en la que los intereses personales, familiares o de negocios de cualquiera de las Partes pueden afectar el desempeño independiente e imparcial de sus obligaciones contractuales, pudiendo dar como resultado un menoscabo en los intereses de la otra parte.
El conflicto de interés se da en las siguientes situaciones:
 
a)       Que el Generador haya sido empleado del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente instrumento.
b)       Que el Generador haya desempeñado el cargo de Consejero del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
c)       Que el Generador sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE, la Comisión o la Secretaría, así como accionista, consejero, asesor o empleado de una persona moral que sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE la Comisión o la Secretaría. Se considera que un cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor es importante, cuando sus ingresos derivados de las relaciones comerciales con el CENACE, la Comisión o la Secretaría, representen más del diez por ciento de las ventas totales o activos de esta última, durante los doce meses anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
d)       Que el Generador tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como que sea cónyuge, concubina o concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones anteriores.
e)       Que el Generador esté asociado, contratado, empleado, tenga acciones o poder sobre, o que sea parte del mismo grupo económico al que pertenezca una persona física o moral que caiga en cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos a) a e) anteriores.
f)        Que el Generador o un empleado de este sea susceptible de obtener un beneficio, a expensas del CENACE.
Cualquiera de las Partes se obliga a informar a la otra parte, con acuse de recibo, tan pronto tenga conocimiento de una situación que represente o pudiera representar un conflicto de interés, mediante escrito que contenga:
a)       Fecha de origen.
b)       Instrumento o servicio que ha dado origen al conflicto.
c)       Personas implicadas.
d)       Causas del conflicto.
e)       Descripción del conflicto.
f)        Incidencia sobre las obligaciones contenidas en este Contrato.
g)       La forma de subsanarlo, si la hubiera, así como el plazo propuesto para ello.
El aviso que se dé en términos de lo previsto en esta Cláusula dará lugar a una evaluación, a cargo de la parte afectada, de la situación descrita y sus efectos, en un plazo máximo de quince (15) días hábiles posteriores a la fecha en que hubiera recibido el escrito. Una vez agotado dicho plazo, si no manifiesta inconformidad alguna, se entenderán como aceptados tanto la forma como el plazo para subsanar el conflicto. No obstante, si, resultado de la evaluación, la parte afectada decidiera no seguir con la relación contractual, ésta podrá solicitar la terminación sin pago de penalidades.
En caso de que se dé el aviso a que hace referencia el párrafo anterior, será causal de terminación en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato y dará lugar al pago de penalidades.
DÉCIMA NOVENA. Indivisibilidad del Contrato y supervivencia de obligaciones.
Por lo que hace al objeto de este Contrato, tanto el Contrato como sus Anexos contienen la totalidad del acuerdo entre las Partes, razón por la cual las Partes dejan sin efecto legal alguno cualquier otro acuerdo que hayan acordado o suscrito con fecha anterior a la fecha de celebración del mismo.
Si por disposición de la ley o por resolución emitida por autoridad competente, alguna Cláusula del presente Contrato fuera declarada inválida o inaplicable, o la hace inejecutable, el contenido de las demás Cláusulas del presente Contrato mantendrá su vigencia y valor en la medida que esto sea posible.
Las Partes acuerdan que la aceptación de actos que una de las Partes haga y que implique o pudiera implicar un incumplimiento de la otra Parte, a las obligaciones contraídas por ellas en el presente Contrato, no implica aceptación parcial al incumplimiento de la otra. Igualmente, este proceder tampoco implica novación expresa o tácita al contenido del presente Contrato, ni renuncia expresa o tácita al ejercicio de los derechos y acciones pactados por las Partes en el mismo.
Asimismo, en caso de terminación del presente Contrato, y con independencia de la causa, fuera esta voluntaria o involuntaria, aquellas obligaciones contraídas por las Partes, que por su naturaleza deban sobrevivir, así lo harán, hasta su total y completo cumplimiento, a satisfacción de la contraparte.
VIGÉSIMA. Encabezados, títulos y anexos.
Los encabezados y títulos de las Cláusulas que se utilizan en el presente Contrato de ninguna manera limitan el alcance de las obligaciones de las Partes, ya que su empleo tiene por objeto únicamente el facilitar y ordenar la lectura del presente instrumento sirviendo como referencia. Las Partes convienen en que los títulos que se han asignado a cada una de las Cláusulas se establecen para conveniencia de ellas y para su pronta localización y facilitar su lectura, por lo que no deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato.
Las Partes se obligan a rubricar todas y cada una de las páginas de este Contrato y los Anexos.
VIGÉSIMA PRIMERA. Propiedad Intelectual.
Cada una de las Partes se obliga a dejar en paz y a salvo a la otra, en caso de que, derivado del cumplimiento del presente Contrato, una de ellas viole algún derecho de propiedad intelectual. En todo caso, la Parte demandada se obliga a adoptar las medidas necesarias para que la parte afectada no se vea impedida para cumplir con sus obligaciones en los plazos, condiciones y con las características y ubicación convenidas.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Notificaciones.
Las Partes convienen en que de manera enunciativa mas no limitativa, todas las notificaciones y comunicados relativos a órdenes, inspecciones, verificaciones; cargos o requerimientos de pago; constitución, sustitución o ampliación de garantía; y restricción, suspensión o cancelación de servicios o derechos, incluyendo cualquier otro asunto que deba ser notificado o comunicado conforme al presente Contrato, podrán ser emitidos a través del Sistema de Información del Mercado.
VIGÉSIMA TERCERA. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las Partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
VIGÉSIMA CUARTA. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Contrato no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Contrato, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Contrato, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Contrato y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato.
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Generador será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente Contrato.
VIGÉSIMA QUINTA. Legislación aplicable y solución de controversias.
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.
Las Partes están de acuerdo en someterse al procedimiento de solución de controversias establecido en las RM y a acatar las disposiciones de la LIE en esta materia.
 
Si la controversia no es resuelta conforme a lo anterior, esta podrá ser sometida a la jurisdicción de los Tribunales Federales en el Distrito Federal, renunciando desde ahora a la jurisdicción que les pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
VIGÉSIMA SEXTA. Sanciones.
Lo previsto en este Contrato para el caso de incumplimiento del mismo será sin perjuicio de las sanciones que en su caso procedan de conformidad con el marco legal vigente.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cambio de ley.
Para efectos de este Contrato, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Contrato.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Contrato y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Contrato para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
VIGÉSIMA OCTAVA. Domicilios convencionales.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Vigésima Segunda, las Partes señalan como domicilio para efectos del presente Contrato y para recibir todo tipo de notificaciones derivadas del mismo los siguientes:
El CENACE:       Don Manuelito #32, Col. Olivar de los Padres, 01780, México, D.F. Anexo 4.
El Generador:     [domicilio completo] Anexo 5.
Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes deberá ser notificado por escrito a la otra con acuse de recibo, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
VIGÉSIMA NOVENA. Interpretación.
La interpretación del presente Contrato se hará conforme a la LIE, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables que emanen de estas, sin menoscabo de lo establecido por el artículo 5 de la LIE, resultando aplicables, en lo conducente, los artículos 1839 a 1850, respecto del contenido clausular, y 1851 a 1857 del Código Civil Federal, en lo que a la interpretación se refiere.
TRIGÉSIMA. Modificaciones.
El presente Contrato sólo podrá ser modificado a través del acuerdo de ambas Partes, previa autorización de la Comisión, siempre y cuando las modificaciones se realicen a través de la suscripción del convenio modificatorio correspondiente.
Una vez leído el presente Contrato y enteradas las Partes de su contenido y alcances lo firman en tres tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [fecha de suscripción].
Por el CENACE
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
Por el Generador
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
 
ANEXO 1
 
Documento que acredita las facultades del representante legal del CENACE.
ANEXO 2
Documento(s) que acredita(n) la personalidad jurídica y capacidad legal del Generador,
y las facultades y capacidad legal de su representante.
ANEXO 3
Convenios que el Generador de Intermediación celebre con los titulares de las UCE que represente.
ANEXO 4
Documento que acredita el domicilio del CENACE.
ANEXO 5
Documento que acredita el domicilio del Generador.
CONTRATO DE PARTICIPANTE DEL MERCADO EN LA MODALIDAD DE SUMINISTRADOR QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA (EN LO SUCESIVO EL "CENACE"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE] Y, POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL SUMINISTRADOR] (EN LO SUCESIVO, EL "SUMINISTRADOR"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE]; A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LAS "PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el CENACE que:
I.I. Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de agosto de 2014, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios.
I.II. Conforme al artículo SEGUNDO, párrafo primero del decreto antes referido, tiene por objeto, entre otros, ejercer el Control Operativo del SEN, la operación del MEM y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión y a las Redes Generales de Distribución.
I.III. De conformidad con el artículo 108, fracción XXV, de la LIE, está facultado para celebrar los convenios y contratos que se requieran para la operación del MEM.
I.IV. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento, de conformidad con [disposiciones aplicables] de su Estatuto Orgánico, e igualmente cuenta con poder para actos de Administración y de suscripción de Contratos, como se desprende de la escritura pública No. [__], de fecha [__], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], la cual está vigente en los términos en que fue otorgada, misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 1.
II. Declara el Suministrador que:
II.I. Suscribe el presente Contrato con el carácter de Participante del Mercado en la modalidad de ["Suministrador de Servicios Básicos"/"Suministrador de Servicios Calificados"/"Suministrador de Último Recurso"].
II.II.    [Utilizar la opción que corresponda]
(Opción 1. Persona física) Es una persona física de nacionalidad [____________], que comparece por su propio derecho con capacidad jurídica para contratar y obligarse en términos del derecho mexicano y del presente Contrato; se identifica con [identificación oficial con fotografía y firma]] vigente expedido (a) por: [Entidad que la expide], misma que se agrega al presente en copia simple, como Anexo 2.
(Opción 2. Persona moral de derecho privado) Es una sociedad mercantil que acredita su legal existencia a través de [instrumento público o equivalente] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
(Opción 3. Empresa Productiva del Estado / Empresa Subsidiaria/ Empresa Filial)
[Para el caso de Empresa Productiva del Estado]
Es una empresa productiva del Estado que tiene por objeto [comercializar...] conforme (al artículo [__] [de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/Ley de Petróleos Mexicanos]) y que fue creada mediante [Acuerdo de creación [___] emitido por [___] de fecha [___], mismo que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
[Para el caso de empresa subsidiaria]
Es una empresa subsidiaria de la [CFE/Pemex], creada mediante Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el [fecha], con personalidad jurídica y patrimonio propios, sujeta a la conducción central, dirección estratégica y coordinación de la [CFE/Pemex].
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
[Para el caso de empresa filial]
Cuenta con personalidad jurídica, patrimonio propio y con las facultades necesarias para suscribir el presente Contrato, según se acredita con la escritura pública [datos de la escritura pública correspondiente] de fecha [___], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], e inscrita en el Registro Público del Comercio bajo [datos de inscripción] el [fecha de inscripción], misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
II.III. Cuenta con permiso para ofrecer el Suministro Eléctrico en la modalidad de ["Suministrador de Servicios Básicos"/"Suministrador de Servicios Calificados"/"Suministrador de Último Recurso"] el cual fue otorgado bajo el número [número de permiso] por la Comisión el [fecha de otorgamiento], Anexo 3.
II.IV. Acepta cumplir y observar las instrucciones, órdenes, definiciones y demás determinaciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones.
II.V. Cuenta con los recursos necesarios para constituir las garantías de cumplimiento que al efecto le requiera el CENACE en los términos de lo dispuesto por los artículos 98 y 108, fracciones XXVI y XXVII, de la LIE, 80, fracciones XVI y XVII, de su Reglamento y las RM.
II.VI. No tiene un conflicto de interés que le impida suscribir el presente Contrato. No obstante lo anterior, el Suministrador se obliga a dar aviso por escrito cuando por cualquier motivo llegare a originarse algún conflicto de interés que pudiera afectar el cumplimiento del presente Contrato en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima de este Contrato.
III. Declaran ambas Partes que:
III.I. Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.
III.II. Cumplirán con lo dispuesto en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la LIE y su Reglamento, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, las RM, y demás disposiciones que emanen de éstas, o se relacionen con las mismas, así como cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable, incluyendo las mejores prácticas de la industria.
III.III. El presente Contrato podrá ser revisado y modificado mediante convenio modificatorio debidamente suscrito por sus representantes legales o apoderados, debidamente facultados, en todo o en parte, de común acuerdo, previa aprobación de la Comisión. Dichas modificaciones o adiciones surtirán efectos a partir de la entrada en vigor señalada en la resolución que para tal efecto se expida y, por consecuencia, formará parte integrante de este Contrato.
III.IV. Convienen en celebrar el presente Contrato, que servirá para regular, en concordancia con las disposiciones legales aplicables, todas las actividades a realizarse relacionadas con el MEM, en los términos siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del Contrato.
Establecer las relaciones entre el CENACE y el Suministrador a fin de realizar y mantener durante la vigencia del mismo, las operaciones relacionadas con el MEM, en lo que corresponda a la modalidad de [Suministrador de Servicios Básicos/Suministrador de Servicios Calificados/Suministrador de Último Recurso].
SEGUNDA. Términos definidos.
Para los efectos del presente Contrato, los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente Contrato y sus anexos, tendrán el significado que se les atribuye en la LIE, en su Reglamento o en las RM. Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos del presente Contrato los siguientes términos con mayúscula inicial o acrónimos tendrán el significado que, en cada caso, se les atribuye a continuación:
Comisión:         La Comisión Reguladora de Energía.
Contrato:          El presente instrumento, debidamente firmado por los representantes legales o apoderado de las Partes.
LIE:                  La Ley de la Industria Eléctrica.
MEM:               El Mercado Eléctrico Mayorista.
RM:                  Las Reglas del Mercado.
Secretaría:        La Secretaría de Energía.
SEN:                El Sistema Eléctrico Nacional.
Suministrador:   La persona que suscribe el presente Contrato como Participante del Mercado en la modalidad de ["Suministrador de Servicios Básicos"/"Suministrador de Servicios Calificados"/"Suministrador de Último Recurso"].
TERCERA. Vigencia.
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
CUARTA. Terminación.
El presente Contrato sólo podrá darse por terminado en los casos siguientes:
a)       Por acuerdo escrito de las Partes, previa notificación realizada en términos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, con cuando menos noventa (90) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda dar por concluida la relación contractual.
b)       Por incumplimiento grave de alguna de las Partes, a lo establecido en la LIE y las RM que, en términos de las mismas, ameriten dicha terminación.
c)       Por incumplimiento reiterado a cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, una vez trascurrido un plazo de cinco (5) días hábiles para subsanar dicho incumplimiento, a contar de la fecha en que se haya determinado el mismo. Se entenderá que el incumplimiento es reiterado cuando ocurra tres veces en un periodo de un año, o diez veces en un periodo de cinco años.
d)       Por resolución judicial que determine la disolución, liquidación, declaración de insolvencia o quiebra del Suministrador, en cuyo caso se estará a lo dispuesto al efecto por la LIE, la Ley de Concursos Mercantiles, y demás disposiciones que resulten aplicables.
 
e)       Por resolución judicial o administrativa firme, emitida por autoridad competente que así lo determine, que impida la operación del Suministrador.
f)        Por inactividad del Suministrador por más de 180 días naturales continuos, sin que se haya notificado por escrito al CENACE la intención de mantener activo el Contrato, o de 360 días naturales continuos, en cualquier caso. Esta causal no aplica para el Suministrador de Último Recurso.
g)       Por caso fortuito o fuerza mayor de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
h)       Por algún cambio de ley en términos de la Cláusula Vigésima Sexta de este Contrato, que haga inviable para las partes la continuación del Contrato.
i)        Por rescisión, conforme a lo siguiente:
i.      Por modificación o alteración, por parte del Suministrador, de la naturaleza o condiciones inherentes al cumplimiento del objeto del Contrato o sus Anexos.
ii.     Por transferir, ceder, gravar o afectar en cualquier forma el presente Contrato o alguno de los derechos que derivan del mismo, salvo por lo dispuesto en la Cláusula Quinta, inciso t, del presente instrumento.
iii.    Por resolución o laudo arbitral, cuando así se convenga por las Partes.
iv.    Por volverse imposible el objeto del Contrato.
v.     Por incumplir con los requisitos y obligaciones de buen desempeño y comportamiento del Suministrador en los términos de la RM.
j)        Las demás que se establezcan en el presente Contrato o en las RM.
Las Partes acuerdan que el procedimiento de terminación se realizará de conformidad con lo previsto en la Base 19.2.2 de las Bases del Mercado Eléctrico y el Manual de Prácticas del Mercado correspondiente.
No obstante lo anterior, en caso de terminación del Contrato, el CENACE mantendrá la Garantía de Cumplimiento Básica y cualquier otro instrumento de garantía que haya sido otorgado al CENACE para respaldar el cumplimiento de las obligaciones de pago que formen parte de los Pasivos Potenciales Estimados del Participante. Dichas garantías no serán liberadas o devueltas al Suministrador en tanto subsistan obligaciones pendientes a su cargo.
QUINTA. Obligaciones del Suministrador.
El Suministrador tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Mantener vigente el permiso otorgado por la CRE a que hace referencia la Declaración II.III.
b)       Registrar y mantener actualizada la información de los Centros de Carga que representa, en los términos previstos en las RM [en el caso del Suministrador de Servicios Calificados deberá agregarse en este inciso el texto siguiente: ", así como registrar y mantener actualizado el registro y la información de los Generadores Exentos que represente y de los Usuarios Calificados que represente y que cuenten con registro ante la Comisión, en caso de que éste fuera cancelado en términos de la LIE y su Reglamento].
c)       Para el caso del Suministrador de Servicios Calificados, mantener actualizado al CENACE respecto de los Usuarios Calificados que represente y que cuenten con Contrato de Conexión, en caso de que éste se diera por terminado en términos de la LIE y su Reglamento y demás disposiciones aplicables.
d)       Seguir el proceso de acreditación y mantenerlo vigente en términos de los previsto en las RM.
e)       Operar, probar y mantener las instalaciones y equipos, protocolos y sistema de comunicaciones, así como las instalaciones del sistema de adquisición de datos requerido por el CENACE y descrito en la guía operativa adquisición de datos de tiempo real de manera que sea consistente con el funcionamiento confiable del SEN.
f)        Previo al inicio de operaciones, efectuar todas las pruebas necesarias conforme a lo establecido en las RM.
g)       Contar con el personal calificado y capacitado por el CENACE para recibir las instrucciones, envío y recepción de ofertas al MEM, antes de llevar a cabo operaciones.
h)       Sujetarse al Código de Conducta a que hacen referencia las RM.
 
i)        Realizar los pagos que le corresponda en virtud de sus actividades en el MEM, de conformidad con lo previsto en las RM.
j)        Elaborar las facturas correspondientes como resultado de las transacciones realizadas en el MEM.
k)       Entregar en tiempo la información en el formato que lo requiera el CENACE o la Comisión.
l)        Mantener en óptimas condiciones los elementos necesarios para que el CENACE disponga de la información y tenga acceso a los medios de comunicación de acuerdo con lo establecido en las RM y demás disposiciones que establezca el CENACE. En caso de indisponibilidad de algunos de los requisitos antes mencionados, el restablecimiento de la información y de los canales de comunicación será por cuenta del Suministrador.
m)      Entregar al CENACE las garantías de cumplimiento y mantenerlas vigentes en los términos previstos en las RM.
n)       Coordinarse con el CENACE, en relación con cualquier aspecto operativo de los Centros de Carga, en concordancia con las RM.
o)       Instruir a aquellos Centros de Carga que hayan ofrecido Recursos de Demanda Controlable, que reduzcan su demanda de conformidad con las instrucciones del CENACE y de acuerdo con las regulaciones, estándares y normas respectivas que al efecto expida la Comisión.
p)       Cumplir con los requisitos de potencia que le establezca la Comisión.
q)       Proveer la totalidad de los requerimientos de los Centros de Carga y Generadores Exentos que representen en el MEM, incluyendo energía eléctrica, Potencia, Servicios Conexos, transmisión, distribución y control del sistema.
r)       Presentar ofertas de compra que correspondan al consumo de servicios auxiliares o transformadores de arranque instalados en las UCE que representa, conforme a las RM.
s)       Presentar al CENACE, en tiempo y forma, sus ofertas de compra conforme a lo previsto en las RM.
t)        En caso de representar a Generadores Exentos, instruir a las UCE que representa que reduzcan su generación de conformidad con las instrucciones del CENACE y de acuerdo con las regulaciones, estándares y normas respectivas que al efecto expida la Comisión, y presentar al CENACE en tiempo y forma, sus ofertas de venta conforme a lo previsto en las RM.
u)       No transferir el presente Contrato. No obstante, el Suministrador podrá ceder, gravar o afectar en cualquier forma sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a favor de cualquier tercero, ya sea total o parcialmente, para lo cual, el CENACE en este acto manifiesta su consentimiento, debiendo el Suministrador notificar al CENACE durante los treinta días hábiles posteriores a que se haya concretado dicha cesión, gravamen o afectación.
v)       Atender los lineamientos emitidos por el CENACE para la elaboración de programas de mantenimiento de las UCE a su cargo, para la modernización y ampliación de su capacidad de generación y de sus instalaciones, para garantizar que no se violen los criterios de confiabilidad ni lo dispuesto en las RM.
w)      Informar al CENACE, conforme a lo dispuesto en las RM, en caso de que alguno de los Centros de Carga que representa y que hayan ofrecido Recursos de Demanda Controlable se vea imposibilitada, por cualquier razón, para operar de acuerdo con el esquema programado.
x)       Informar al CENACE en caso de que alguna de las UCE que representa se vea imposibilitada, por cualquier razón, para operar de acuerdo con el esquema programado de conformidad con los procedimientos que se establezcan en las RM.
y)       Realizar sus ofertas de conformidad con las RM, y en caso de no hacerlo el CENACE tendrá la facultad de realizar la oferta a su nombre por omisión en términos de las RM.
z)       Ofertar la totalidad de la capacidad de Recursos de Demanda Controlable registrada conforme a las RM.
aa)     Cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la LIE y su reglamento.
bb)     Las demás que establezcan las RM.
SEXTA. Obligaciones del CENACE.
El CENACE tendrá las siguientes obligaciones:
 
a)       Actuar de conformidad con todos los criterios de confiabilidad aplicables, así como publicar y notificar a los Suministrador del Mercado de los estándares aplicables a su modalidad establecida en este Contrato.
b)       Notificar al Suministrador de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en las operaciones, instalaciones o equipos propios o de sus representadas.
c)       Informar al Suministrador las órdenes de despacho para los Centros de Carga con Recursos de Demanda Controlable, así como para las UCE que represente.
d)       Calcular los precios de las transacciones celebradas en el MEM, con base en las ofertas que reciba.
e)       Instruir la producción, prestación o adquisición de los Servicios Conexos, respetando las tarifas reguladas que determine la Comisión para los Servicios Conexos no incluidos en el MEM.
f)        Facturar, procesar y cobrar los servicios de transmisión, distribución y los Servicios Conexos que no se incluyen en el MEM, sus propios costos operativos y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM, de acuerdo con las tarifas reguladas, así como las transacciones celebradas en el MEM, directamente o a través de un tercero.
g)       Hacer efectiva las garantías de cumplimiento que presente el Suministrador de conformidad con lo establecido en las RM.
h)       Llevar a cabo el registro de la medición de energía eléctrica y Servicios Conexos que reciban los Centros de Carga y las UCE que estén representados por el Suministrador, así como la energía eléctrica y Servicios Conexos que entreguen los Recursos de Demanda Controlable.
i)        Mantener actualizado el Sistema de Información del Mercado.
j)        Desarrollar e implementar los programas de capacitación del Suministrador.
k)       Responder ante el Suministrador por la suspensión del servicio público de transmisión o distribución ordenada por el CENACE, aun cuando posteriormente se determine improcedente.
l)        Sujetarse al Código de Conducta a que hace referencia las RM.
m)      Orientar al Suministrador en el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Contrato y de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
n)       Aplicar y mantener un sistema de comunicaciones que incluya el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM.
o)       Realizar ofertas por omisión en términos de la Base 9.1.6, inciso b, de las Bases del Mercado Eléctrico, lo anterior, en el entendido de que el CENACE por ningún motivo asumirá responsabilidad alguna salvo negligencia, dolo o mala fe.
p)       Mantener procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento por los Transportistas, Distribuidores y Participantes del Mercado.
q)       Las demás que establezcan las RM.
SÉPTIMA. Derechos del Suministrador.
El Suministrador tendrá los siguientes derechos:
a)       Recibir del CENACE los pagos correspondientes a la realización de operaciones en el MEM, por las cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM.
b)       Ser notificado de los cambios operativos o decisiones que pudieran tener un impacto en sus operaciones, así como en las instalaciones o equipos de su propiedad o de aquellas que represente.
c)       Recibir acceso a los sistemas de comunicaciones, así como bases de datos y archivos que el CENACE le proporcione, mediante los cuales se garantice la confiabilidad de las comunicaciones y la transmisión de bases de datos y archivos que se requieran para el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
 
d)       Realizar ofertas en el MEM cumpliendo con lo establecido en las RM.
e)       Conocer, ya sea mediante mecanismos físicos o electrónicos, los procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento.
f)        Recibir y elaborar estados de cuenta y facturas por las transacciones celebradas en el MEM, según corresponda.
g)       Realizar las transacciones de compra o de venta estipuladas en el artículo 96 de la LIE, si su permiso o modalidad o la de sus representados así se lo permiten, así como las demás transacciones previstas en las RM y en la normatividad aplicable.
h)       Recibir los comprobantes de pago de las contraprestaciones que en su caso haya realizado, o emitir los comprobantes de pago por los cobros que se le hayan realizado.
i)        Tener acceso a la información exclusiva para Participantes del MEM a que hacen referencia las RM.
j)        Las demás que establezcan las RM.
OCTAVA. Derechos del CENACE.
El CENACE tendrá todos los derechos que le otorgan este Contrato y las RM, así como aquellos que deriven de la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables.
NOVENA. Forma de hacer y recibir pagos.
El Suministrador acuerda hacer y recibir del CENACE los pagos correspondientes a los conceptos y cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM. Para estos fines:
a)       El Suministrador mantendrá durante la vigencia del Contrato las cuentas bancarias de depósito en instituciones financieras de Banca Múltiple o de Desarrollo, autorizadas para operar en la República Mexicana, necesarias para hacer las transferencias electrónicas y recibir los pagos de acuerdo a lo establecido en las RM. En caso de cambio en el número de cuenta o institución financiera, el Suministrador lo comunicará al CENACE de acuerdo a lo establecido en las RM.
b)       El CENACE y el Suministrador emitirán las facturas electrónicas que les corresponda conforme a lo previsto en las RM.
c)       Las facturas que el Suministrador elabore deberán de emitirse de conformidad con la información que el CENACE haya generado en los estados de cuenta emitidos al efecto.
d)       El CENACE realizará la liquidación de todas las cuentas por pagar conforme a lo previsto en las RM.
e)       Salvo que sea por causas atribuibles al CENACE, la falta de pago oportuna del Suministrador al CENACE, conllevará la suspensión de pagos por parte del CENACE y generará la obligación para el Suministrador de pagar intereses a una tasa de interés simple de 2% mensual más 2 veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, convertida en una tasa por día y calculada diariamente, a partir de la fecha de vencimiento de pago de la factura correspondiente y hasta que ésta se liquide junto con los intereses generados. Transcurrido dicho plazo se entenderá que el CENACE no objeta. De igual forma, la falta de pago oportuna del CENACE al Suministrador generará la obligación para el CENACE de pagar los intereses previstos en este inciso.
f)        Tanto el Suministrador como el CENACE son responsables de todos los cargos incurridos con el propósito de cumplir con sus obligaciones derivadas de su participación en el MEM, así como de aquellos cargos por servicios de transmisión y distribución, y Servicios Conexos fuera del MEM y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM.
g)       El Suministrador cubrirá el monto correspondiente a la tarifa de operación del CENACE.
h)       El Suministrador recibirá los pagos a los que tenga derecho en razón de su participación en el MEM.
DÉCIMA. Estados de cuenta.
Los estados de cuenta a los que el Suministrador tenga acceso a través de los medios de comunicación ofrecidos por el CENACE no se consideran comprobantes para efectos fiscales y tendrán carácter únicamente informativo; lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la LIE y las RM.
Los registros y demás documentos que se generen con motivo de las operaciones derivadas del presente Contrato, y que emita el CENACE para tal efecto, de conformidad con lo estipulado en las RM, acreditarán que dichas operaciones fueron realizadas para todos los efectos que haya lugar, salvo prueba en contrario.
Las Partes reconocen que los estados de cuenta, una vez emitidos, podrán ser rectificados y modificados una vez desahogados los procedimientos previstos en las RM, y de ser el caso, cuando la Comisión, en ejercicio de sus facultades, instruya la realización de correcciones, de conformidad con el artículo 12, fracción XII, de la LIE.
DÉCIMA PRIMERA. Sistema de Información del Mercado.
El CENACE implementará y mantendrá un sistema informático para registrar, recibir y publicar la información relacionada con el MEM de conformidad a lo dispuesto en las RM.
Las Partes acuerdan intercambiar la información correspondiente, atendiendo a lo establecido en las RM. Para tal efecto, las Partes en este acto acuerdan que para efectos de llevar a cabo el intercambio de información conforme a lo previsto en esta Cláusula, ambas podrán hacer uso de mensajes de datos y presentación de documentos electrónicos a través de medios de comunicación electrónica.
Conforme a lo dispuesto en las RM, dicho sistema informático incluirá el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM. El acceso desde las instalaciones del CENACE a tales datos, incluyendo bases de datos y archivos, así como copias de seguridad, se limitará estrictamente al personal autorizado de CENACE, mediante el uso de contraseñas y otros medios apropiados.
DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad de la información.
El Suministrador, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Contrato, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de ésta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA TERCERA. Caso fortuito o fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Contrato, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Contrato.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma
razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
DÉCIMA CUARTA. Obligación de notificar el caso fortuito o fuerza mayor.
En caso de que ocurra el caso fortuito o fuerza mayor, la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado, deberá notificar por medio electrónico o por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se hubiere presentado el caso fortuito o fuerza mayor. Dicha notificación deberá contener:
a)       Una descripción completa del caso fortuito o fuerza mayor.
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del caso fortuito o fuerza mayor.
c)       El plazo durante el que se prevé que el caso fortuito o fuerza mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato.
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el caso fortuito o fuerza mayor.
e)       Acreditar el haber cumplido con los procedimientos o manuales que al efecto tenga para la atención de casos fortuitos o fuerza mayor.
f)        Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el caso fortuito o fuerza mayor y, en su caso, propuesta de planes de remediación para evitar o limitar el efecto de futuros acontecimientos de la misma naturaleza.
Si el caso fortuito o fuerza mayor impide el cumplimiento total o parcial de las obligaciones de alguna de las Partes, la Parte afectada deberá notificar tal circunstancia a la otra en términos de lo previsto en esta Cláusula, y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor. En caso de que el caso fortuito o fuerza mayor subsista por un periodo igual o mayor a noventa (90) días calendario continuos o 120 días calendario discontinuos en un periodo de un año, se podrá denunciar el contrato e iniciar el procedimiento de terminación conforme a lo previsto en las RM, por resultar imposible dar cumplimiento a las obligaciones previstas en este Contrato.
La terminación del Contrato que se hiciera al amparo de esta Cláusula no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, sin perjuicio de que se cubran los cargos pendientes.
DÉCIMA QUINTA. Restricción o suspensión de participación en el MEM.
Cuando un Suministrador incurra en algún incumplimiento grave a las RM según lo establecido en la Base 19.1.5, el CENACE podrá restringir o suspender su participación en el MEM notificándolo al Suministrador y sin requerir la intervención previa de autoridad alguna, en términos de lo dispuesto en las RM.
En caso de resultar procedente conforme a lo establecido en las RM, la restricción o suspensión correspondiente terminará una vez que el Suministrador regularice su situación y cubra las obligaciones derivadas de su incumplimiento.
DÉCIMA SEXTA. Asociación.
En caso de que el Suministrador pretenda asociarse con un tercero bajo cualquier forma permitida por ley, se compromete a notificar al CENACE, con al menos diez días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda celebrar dicha asociación, para que el CENACE manifieste lo que a su derecho corresponda, respecto de sus efectos en el debido cumplimiento del presente Contrato o de cualquier situación que pudiera representar un conflicto de interés en términos de la Cláusula Décima Séptima siguiente de este Contrato.
DÉCIMA SÉPTIMA. Conflicto de interés.
Las Partes deberán desempeñar las obligaciones contenidas en el presente instrumento sin conflicto de interés, entendiéndose por conflicto de interés la situación en la que los intereses personales, familiares o de negocios de cualquiera de las Partes pueden afectar el desempeño independiente e imparcial de sus obligaciones contractuales, pudiendo dar como resultado un menoscabo en los intereses de la otra parte.
El conflicto de interés se da en las siguientes situaciones:
 
a)       Que el Suministrador haya sido empleado de la Comisión Federal de Electricidad o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales o del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente instrumento.
b)       Que el Suministrador haya desempeñado el cargo de Consejero del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
c)       Que el Suministrador haya sido servidor público de cualquier nivel de gobierno ni haber ocupado cargos de elección popular o directivos en partido político alguno, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
d)       Que el Suministrador sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE, la Comisión, la Secretaría o de la Comisión Federal de Electricidad o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, así como accionista, consejero, asesor o empleado de una persona moral que sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE la Comisión, la Secretaría o de la Comisión Federal de Electricidad o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales. Se considera que un cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor es importante, cuando sus ingresos derivados de las relaciones comerciales con el CENACE, la Comisión, la Secretaría o de la Comisión Federal de Electricidad o de alguna de sus empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, representen más del diez por ciento de las ventas totales o activos de esta última, durante los doce meses anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
e)       Que el Suministrador tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como que sea cónyuge, concubina o concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones anteriores.
f)        Que el Suministrador esté asociado, contratado, empleado, tenga acciones o poder sobre, o que sea parte del mismo grupo económico al que pertenezca una persona física o moral que caiga en cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos a) a e) anteriores.
g)       Que el Suministrador o un empleado de éste sea susceptible de obtener un beneficio, a expensas del CENACE.
Cualquiera de las Partes se obliga a informar a la otra parte, con acuse de recibo, tan pronto tenga conocimiento de una situación que represente o pudiera representar un conflicto de interés, mediante escrito que contenga:
a)       Fecha de origen.
b)       Instrumento o servicio que ha dado origen al conflicto.
c)       Personas implicadas.
d)       Causas del conflicto.
e)       Descripción del conflicto.
f)        Incidencia sobre las obligaciones contenidas en este Contrato.
g)       La forma de subsanarlo, si la hubiera, así como el plazo propuesto para ello.
El aviso que se dé en términos de lo previsto en esta Cláusula dará lugar a una evaluación, a cargo de la parte afectada, de la situación descrita y sus efectos, en un plazo máximo de quince (15) días hábiles posteriores a la fecha en que hubiera recibido el escrito. Una vez agotado dicho plazo, si no manifiesta inconformidad alguna, se entenderán como aceptados tanto la forma como el plazo para subsanar el conflicto. No obstante, si, resultado de la evaluación, la parte afectada decidiera no seguir con la relación contractual, ésta podrá solicitar la terminación sin pago de penalidades.
En caso de que se dé el aviso a que hace referencia el párrafo anterior, será causal de terminación en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato y dará lugar al pago de penalidades.
DÉCIMA OCTAVA. Indivisibilidad del Contrato y supervivencia de las obligaciones.
Por lo que hace al objeto de este Contrato, tanto el Contrato como sus Anexos contienen la totalidad del acuerdo entre las Partes, razón por la cual las Partes dejan sin efecto legal alguno cualquier otro acuerdo que hayan acordado o suscrito con fecha anterior a la fecha de celebración del mismo.
 
Si por disposición de la ley o por resolución emitida por autoridad competente, alguna Cláusula del presente Contrato fuera declarada inválida o inaplicable, o la hace inejecutable, el contenido de las demás Cláusulas del presente Contrato mantendrá su vigencia y valor en la medida que esto sea posible.
Las Partes acuerdan que la aceptación de actos que una de las Partes haga y que implique o pudiera implicar un incumplimiento de la otra Parte, a las obligaciones contraídas por ellas en el presente Contrato, no implica aceptación parcial al incumplimiento de la otra. Igualmente, este proceder tampoco implica novación expresa o tácita al contenido del presente Contrato, ni renuncia expresa o tácita al ejercicio de los derechos y acciones pactados por las Partes en el mismo.
Asimismo, en caso de terminación del presente Contrato, y con independencia de la causa, fuera esta voluntaria o involuntaria, aquellas obligaciones contraídas por las Partes y que por su naturaleza deban sobrevivir, así lo harán, hasta su total y completo cumplimiento, a satisfacción de la contraparte.
DÉCIMA NOVENA. Encabezados, títulos y anexos.
Los encabezados y títulos de las Cláusulas que se utilizan en el presente Contrato de ninguna manera limitan el alcance de las obligaciones de las Partes, ya que su empleo tiene por objeto únicamente el facilitar y ordenar la lectura del presente instrumento sirviendo como referencia. Las Partes convienen en que los títulos que se han asignado a cada una de las Cláusulas se establecen para conveniencia de ellas y para su pronta localización y facilitar su lectura, por lo que no deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato.
Las Partes se obligan a rubricar todas y cada una de las páginas de este Contrato y los Anexos.
VIGÉSIMA. Propiedad Intelectual.
Cada una de las Partes se obliga a dejar en paz y a salvo a la otra, en caso de que, derivado del cumplimiento del presente Contrato, una de ellas viole algún derecho de propiedad intelectual. En todo caso, la Parte demandada se obliga a adoptar las medidas necesarias para que la parte afectada no se vea impedida para cumplir con sus obligaciones en los plazos, condiciones y con las características y ubicación convenidas.
VIGÉSIMA PRIMERA. Notificaciones.
Las Partes convienen en que, de manera enunciativa mas no limitativa, todas las notificaciones y comunicados relativos a órdenes, inspecciones, verificaciones; cargos o requerimientos de pago; constitución, sustitución o ampliación de garantía; y restricción, suspensión o cancelación de servicios o derechos, incluyendo cualquier otro asunto que deba ser notificado o comunicado conforme al presente Contrato, podrán ser emitidos a través del Sistema de Información del Mercado.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las Partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
VIGÉSIMA TERCERA. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Contrato no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Contrato, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Contrato, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Contrato y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato.
 
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Suministrador será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente Contrato.
VIGÉSIMA CUARTA. Legislación aplicable y solución de controversias.
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.
Las Partes están de acuerdo en someterse al procedimiento de solución de controversias establecido en las RM y a acatar las disposiciones de la LIE en esta materia.
Si la controversia no es resuelta conforme a lo anterior, ésta podrá ser sometida a la jurisdicción de los Tribunales Federales en el Distrito Federal, renunciando desde ahora a la jurisdicción que les pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
VIGÉSIMA QUINTA. Sanciones.
Lo previsto en este Contrato para el caso de incumplimiento del mismo será sin perjuicio de las sanciones que en su caso procedan de conformidad con el marco legal vigente.
VIGÉSIMA SEXTA. Cambio de ley.
Para efectos de este Contrato, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Contrato.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Contrato y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Contrato para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Domicilios convencionales.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera, las Partes señalan como domicilio para efectos del presente Contrato y para recibir todo tipo de notificaciones derivadas del mismo los siguientes:
El CENACE:         Don Manuelito #32, Col. Olivar de los Padres, 01780, México, D.F. Anexo 4.
El Suministrador:   [domicilio completo] Anexo 5.
Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes deberá ser notificado por escrito a la otra con acuse de recibo, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
VIGÉSIMA OCTAVA. Interpretación.
La interpretación del presente Contrato se hará conforme a la LIE, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables que emanen de éstas, sin menoscabo de lo establecido por el artículo 5 de la LIE, resultando aplicables, en lo conducente, los artículos 1839 a 1850, respecto del contenido clausular, y 1851 a 1857 del Código Civil Federal, en lo que a la interpretación se refiere.
VIGÉSIMA NOVENA. Modificaciones.
El presente Contrato sólo podrá ser modificado a través del acuerdo de ambas Partes, previa autorización de la Comisión, siempre y cuando las modificaciones se realicen a través de la suscripción del convenio modificatorio correspondiente.
 
Una vez leído el presente Contrato y enteradas las Partes de su contenido y alcances lo firman en tres tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [fecha de suscripción].
Por el CENACE
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
Por el Suministrador
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
 
ANEXO 1
Documento que acredita las facultades del representante legal del CENACE.
ANEXO 2
Documento(s) que acredita(n) la personalidad jurídica y capacidad legal del Suministrador,
y las facultades y capacidad legal de su representante.
ANEXO 3
Permiso otorgado por la Comisión.
ANEXO 4
Documento que acredita el domicilio del CENACE.
ANEXO 5
Documento que acredita el domicilio del Suministrador.
CONTRATO DE PARTICIPANTE DEL MERCADO EN LA MODALIDAD DE COMERCIALIZADOR NO SUMINISTRADOR QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA (EN LO SUCESIVO EL "CENACE"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE] Y, POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL PARTICIPANTE DEL MERCADO] (EN LO SUCESIVO EL "COMERCIALIZADOR NO SUMINISTRADOR"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE], A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LAS "PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el CENACE que:
I.I. Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de agosto de 2014, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios.
I.II. Conforme al artículo SEGUNDO, párrafo primero, del decreto antes referido, tiene por objeto, entre otros, ejercer el Control Operativo del SEN, la operación del MEM y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión y a las Redes Generales de Distribución.
I.III. De conformidad con el artículo 108, fracción XXV, de la LIE, está facultado para celebrar los convenios y contratos que se requieran para la operación del MEM.
I.IV. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento, de conformidad con [disposiciones aplicables] de su Estatuto Orgánico, e igualmente cuenta con poder para actos de Administración y de suscripción de Contratos, como se desprende de la escritura pública No. [__], de fecha [__], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], la cual está vigente en los términos en que fue otorgada, misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 1.
II. Declara el Comercializador No Suministrador que:
II.I. Suscribe el presente Contrato con el carácter de Participante del Mercado en la modalidad de Comercializador No Suministrador.
II.II.    [Utilizar la opción que corresponda]
(Opción 1. Persona física) Es una persona física de nacionalidad [___], que comparece por su propio derecho con capacidad jurídica para contratar y obligarse en términos de la legislación mexicana y del presente Contrato y se identifica con [identificación oficial con fotografía y firma] vigente expedido(a) por [entidad que la expide], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
(Opción 2. Persona moral de derecho privado) Es una sociedad mercantil que acredita su legal existencia a través de [instrumento público o equivalente] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
(Opción 3. Empresa Productiva del Estado/ Empresa Subsidiaria/ Empresa Filial)
[Para el caso de Empresa Productiva del Estado]
Es una empresa productiva del Estado que tiene por objeto [comercializar...] conforme (al artículo [__] [de la Ley de la Comisión Federal de Electricidad/Ley de Petróleos Mexicanos]) y que fue creada mediante [Acuerdo de creación [___] emitido por [___] de fecha [___]], mismo que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
[Para el caso de empresa subsidiaria]
Es una empresa subsidiaria de la [CFE/Pemex], creada mediante Decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el [fecha], con personalidad jurídica y patrimonio propios, sujeta a la conducción central, dirección estratégica y coordinación de la [CFE/Pemex].
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
[Para el caso de empresa filial]
Cuenta con personalidad jurídica, patrimonio propio y con las facultades necesarias para suscribir el presente Contrato, según se acredita con la escritura pública [datos de la escritura pública correspondiente] de fecha [___], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], e inscrita en el Registro Público del Comercio bajo [datos de inscripción] el [fecha de inscripción], misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [__], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
II.III. Cuenta con registro número [___] ante la Comisión, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo 3.
II.IV. Acepta cumplir y observar las instrucciones, órdenes, definiciones y demás determinaciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones.
II.V. Cuenta con los recursos necesarios para constituir las garantías de cumplimiento que al efecto le requiera el CENACE en los términos de lo dispuesto por los artículos 98, 108, fracciones XXVI, XXVII de la LIE y 80, fracciones XVI y XVII de su Reglamento y las RM.
II.VI. No tiene un conflicto de interés que le impida suscribir el presente Contrato. No obstante lo anterior, el Comercializador No Suministrador se obliga a dar aviso por escrito cuando por cualquier motivo llegare a originarse algún conflicto de interés que pudiera afectar el cumplimiento del presente Contrato en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima de este Contrato.
III. Declaran ambas Partes que:
III.I. Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.
III.II. Cumplirán con lo dispuesto en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la LIE y su Reglamento, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, las RM, y demás disposiciones que emanen de éstas, o se relacionen con las mismas, así como cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable, incluyendo las mejores prácticas de la industria.
III.III. El presente Contrato podrá ser revisado y modificado mediante convenio modificatorio debidamente suscrito por sus representantes legales o apoderados, debidamente facultados, en todo o en parte, de común acuerdo, previa aprobación de la Comisión. Dichas modificaciones o adiciones surtirán efectos a partir de la entrada en vigor señalada en la resolución que para tal efecto se expida y, por consecuencia, formará parte integrante de este Contrato.
III.IV. Convienen en celebrar el presente Contrato, que servirá para regular, en concordancia con las disposiciones legales aplicables, todas las actividades a realizarse relacionadas con el MEM, en los términos siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del Contrato.
Establecer las relaciones entre el CENACE y el Comercializador No Suministrador a fin de realizar y mantener durante la vigencia del mismo, las operaciones relacionadas con el MEM, en lo que corresponda a la modalidad de Comercializador No Suministrador.
SEGUNDA. Términos definidos.
Para los efectos del presente Contrato, los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente Contrato, tendrán el significado que se les atribuye en la LIE, en su Reglamento o en las RM. Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos del presente Contrato los siguientes términos con mayúscula inicial o acrónimos tendrán el significado que, en cada caso, se les atribuye a continuación:
Comercializador no
Suministrador:           La persona que suscribe el presente Contrato como Participante del Mercado en esa modalidad.
Comisión:                 La Comisión Reguladora de Energía.
Contrato:                   El presente instrumento, debidamente firmado por los representantes legales o apoderado de las Partes.
LIE:                          La Ley de la Industria Eléctrica.
LSPEE:                     La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.
MEM:                        El Mercado Eléctrico Mayorista.
RM:                          Las Reglas del Mercado.
Secretaría:                 La Secretaría de Energía.
SEN:                         El Sistema Eléctrico Nacional.
UCE:                         La o las Unidades de Central Eléctrica.
TERCERA. Vigencia.
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
CUARTA. Terminación.
El presente Contrato sólo podrá darse por terminado en los casos siguientes:
a)       Por acuerdo escrito de las Partes, previa notificación realizada en términos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, con cuando menos noventa (90) días hábiles de
anticipación a la fecha en que se pretenda dar por concluida la relación contractual.
b)       Por incumplimiento grave de alguna de las Partes, a lo establecido en la LIE y las RM que, en términos de las mismas, ameriten dicha terminación.
c)       Por incumplimiento reiterado a cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, una vez trascurrido un plazo de cinco (5) días hábiles para subsanar dicho incumplimiento, a contar de la fecha en que se haya determinado el mismo. Se entenderá que el incumplimiento es reiterado cuando ocurra tres veces en un periodo de un año, o diez veces en un periodo de cinco años.
d)       Por resolución judicial que determine la disolución, liquidación, declaración de insolvencia o quiebra del Comercializador No Suministrador, en cuyo caso se estará a lo dispuesto al efecto por la LIE, la Ley de Concursos Mercantiles, y demás disposiciones que resulten aplicables.
e)       Por resolución judicial o administrativa firme, emitida por autoridad competente que así lo determine, que impida la operación del Comercializador No Suministrador.
f)        Por inactividad del Comercializador No Suministrador por más de 180 días naturales continuos, sin que se haya notificado por escrito al CENACE la intención de mantener activo el Contrato, o de 360 días naturales continuos, en cualquier caso.
g)       Por caso fortuito o fuerza mayor de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
h)       Por algún cambio de ley en términos de la Cláusula Vigésima Sexta de este Contrato, que haga inviable para las partes la continuación del Contrato.
i)        Por rescisión, conforme a lo siguiente:
i.      Por modificación o alteración, por parte del Comercializador No Suministrador, de la naturaleza o condiciones inherentes al cumplimiento del objeto del Contrato o sus Anexos.
ii.     Por transferir, ceder, gravar o afectar en cualquier forma el presente Contrato o alguno de los derechos que derivan del mismo, salvo por lo dispuesto en la Cláusula Quinta, inciso j, del presente instrumento.
iii.    Por resolución o laudo arbitral, cuando así se convenga por las Partes.
iv.    Por volverse imposible el objeto del Contrato.
v.     Por incumplir con los requisitos y obligaciones de buen desempeño y comportamiento del Comercializador No Suministrador en los términos de la RM.
j)        Las demás que se establezcan en el presente Contrato o en las RM.
Las Partes acuerdan que el procedimiento de terminación se realizará de conformidad con lo previsto en la Base 19.2.2 de las Bases del Mercado Eléctrico y el Manual de Prácticas del Mercado correspondiente.
No obstante lo anterior, en caso de terminación del Contrato, el CENACE mantendrá la Garantía de Cumplimiento Básica y cualquier otro instrumento de garantía que haya sido otorgado al CENACE para respaldar el cumplimiento de las obligaciones de pago que formen parte de los Pasivos Potenciales Estimados del Participante. Dichas garantías no serán liberadas o devueltas al Comercializador No Suministrador en tanto subsistan obligaciones pendientes a su cargo.
QUINTA. Obligaciones del Comercializador No Suministrador.
El Comercializador No Suministrador tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Mantener actualizado al CENACE respecto de su registro ante la Comisión, en caso de que éste se diera por cancelado en términos de la LIE y su reglamento.
b)       Seguir el proceso de acreditación y mantenerlo vigente en términos de los previsto en las RM.
c)       Previo al inicio de operaciones, efectuar todas las pruebas necesarias conforme a lo establecido en las RM.
d)       Contar con el personal calificado y capacitado por el CENACE para recibir las instrucciones, envío y recepción de ofertas al MEM, antes de llevar a cabo operaciones.
e)       Sujetarse al Código de Conducta a que hacen referencia las RM.
f)        Entregar en tiempo la información en el formato que lo requiera el CENACE o la Comisión.
g)       Mantener en óptimas condiciones los elementos necesarios para que el CENACE disponga de la información y tenga acceso a los medios de comunicación de acuerdo con lo establecido en las RM
y demás disposiciones que establezca el CENACE. En caso de indisponibilidad de algunos de los requisitos antes mencionados, el restablecimiento de la información y de los canales de comunicación será por cuenta del Comercializador No Suministrador.
h)       Entregar al CENACE las garantías de cumplimiento en los términos previstos en las RM.
i)        Mantener vigentes y actualizadas las garantías de cumplimiento, de conformidad con lo establecido en las RM.
j)        No transferir el presente Contrato. No obstante, el Comercializador No Suministrador podrá ceder, gravar o afectar en cualquier forma sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a favor de cualquier tercero, ya sea total o parcialmente, para lo cual, el CENACE en este acto manifiesta su consentimiento, debiendo el Comercializador No Suministrador notificar al CENACE durante los treinta días hábiles posteriores a que se haya concretado dicha cesión, gravamen o afectación.
k)       Presentar al CENACE, en tiempo y forma, sus ofertas conforme a lo previsto en las RM.
l)        Realizar sus ofertas de conformidad con las RM.
m)      Realizar los pagos que le corresponda en virtud de sus actividades en el MEM, de conformidad con lo previsto en las RM.
n)       Elaborar las facturas correspondientes como resultado de las transacciones realizadas en el MEM.
o)       Cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la LIE, y su Reglamento.
p)       Las demás que establezcan las RM.
SEXTA. Obligaciones del CENACE.
El CENACE tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Actuar de conformidad con todos los criterios de confiabilidad aplicables, así como publicar y notificar al Comercializador No Suministrador de los estándares aplicables a su modalidad establecida en este Contrato.
b)       Notificar al Comercializador No Suministrador de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
c)       Calcular los precios de las transacciones celebradas en el MEM, con base en las ofertas que reciba.
d)       Facturar, procesar y cobrar sus propios costos operativos, de acuerdo con las tarifas reguladas, así como las transacciones celebradas en el MEM, directamente o a través de un tercero.
e)       Hacer efectiva las garantías de cumplimiento que presente el Comercializador No Suministrador de conformidad con lo establecido en as RM.
f)        Mantener actualizado el Sistema de Información del Mercado.
g)       Desarrollar e implementar los programas de capacitación del Comercializador No Suministrador.
h)       Responder ante el Comercializador No Suministrador por la suspensión del servicio público de transmisión o distribución ordenada por el CENACE, aun cuando posteriormente se determine improcedente.
i)        Sujetarse al Código de Conducta a que hace referencia las RM.
j)        Orientar al Comercializador No Suministrador en el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Contrato y de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
k)       Aplicar y mantener un sistema de comunicaciones que incluya el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM.
l)        Mantener procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento por los Transportistas, Distribuidores y Participantes del MEM.
m)      Las demás que establezcan las RM.
SÉPTIMA. Derechos del Comercializador No Suministrador.
El Comercializador No Suministrador tendrá los siguientes derechos:
a)       Recibir del CENACE los pagos correspondientes a la realización de operaciones en el MEM, por
las cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM.
b)       Ser notificado de los cambios operativos o decisiones que pudieran tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
c)       Recibir acceso a los sistemas de comunicaciones, así como bases de datos y archivos que el CENACE le proporcione, mediante los cuales se garantice la confiabilidad de las comunicaciones y la transmisión de bases de datos y archivos que se requieran para el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
d)       Realizar ofertas en el MEM cumpliendo con lo establecido en las RM.
e)       Conocer, ya sea mediante mecanismos físicos o electrónicos, los procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento.
f)        Recibir y elaborar estados de cuenta y facturas por las transacciones celebradas en el MEM, según corresponda.
g)       Realizar las transacciones de compra y/o de venta estipuladas en el artículo 96 de la LIE, si su permiso o modalidad o la de sus representados así se lo permiten, así como las demás transacciones previstas en las RM y en la normatividad aplicable.
h)       Recibir los comprobantes de pago de las contraprestaciones que en su caso haya realizado, o emitir los comprobantes de pago por los cobros que se le hayan realizado.
i)        Tener acceso a la información exclusiva para Participantes del MEM a que hacen referencia las RM.
j)        Las demás que establezcan las RM.
OCTAVA. Derechos del CENACE.
El CENACE tendrá todos los derechos que le otorgan este Contrato y las RM, así como aquellos que derivan de la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables.
NOVENA. Forma de hacer y recibir pagos.
El Comercializador No Suministrador acuerda hacer y recibir del CENACE los pagos correspondientes a los conceptos y cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM. Para estos fines:
a)       El Comercializador No Suministrador mantendrá durante la vigencia del Contrato las cuentas bancarias de depósito en instituciones financieras de Banca Múltiple o de Desarrollo, autorizadas para operar en la República Mexicana, necesarias para hacer las transferencias electrónicas y recibir los pagos de acuerdo a lo establecido en las RM. En caso de cambio en el número de cuenta o institución financiera, el Comercializador No Suministrador lo comunicará al CENACE de acuerdo a lo establecido en las RM.
b)       El CENACE y el Comercializador No Suministrador emitirán las facturas electrónicas que les corresponda conforme a lo previsto en las RM.
c)       El CENACE realizará la liquidación de todas las cuentas por pagar conforme a lo previsto en las RM.
d)       Salvo que sea por causas atribuibles al CENACE, la falta de pago oportuna del Comercializador No Suministrador al CENACE, conllevará la suspensión de pagos por parte del CENACE y generará la obligación para el Comercializador No Suministrador de pagar intereses a una tasa de interés simple de 2% mensual más 2 veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, convertida en una tasa por día y calculada diariamente, a partir de la fecha de vencimiento de pago de la factura correspondiente y hasta que ésta se liquide junto con los intereses generados. Transcurrido dicho plazo se entenderá que el CENACE no objeta. De igual forma, la falta de pago oportuna del CENACE al Comercializador No Suministrador generará la obligación para el CENACE de pagar los intereses previstos en este inciso.
e)       Tanto el Comercializador No Suministrador como el CENACE son responsables de todos los cargos incurridos con el propósito de cumplir con sus obligaciones derivadas de su participación en el MEM, así como de aquellos cargos por servicios de transmisión y distribución, y Servicios Conexos fuera del MEM y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM.
f)        El Comercializador No Suministrador cubrirá el monto correspondiente a la tarifa de operación del
CENACE.
g)       El Comercializador No Suministrador recibirá los pagos a los que tenga derecho en razón de su participación en el MEM.
DÉCIMA. Estados de cuenta.
Los estados de cuenta a los que el Comercializador No Suministrador tenga acceso a través de los medios de comunicación ofrecidos por el CENACE no se consideran comprobantes para efectos fiscales y tendrán carácter únicamente informativo; lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la LIE y las RM.
Los registros y demás documentos que se generen con motivo de las operaciones derivadas del presente Contrato, y que emita el CENACE para tal efecto, de conformidad con lo estipulado en las RM, acreditarán que dichas operaciones fueron realizadas para todos los efectos que haya lugar, salvo prueba en contrario.
Las Partes reconocen que los estados de cuenta, una vez emitidos, podrán ser rectificados y modificados una vez desahogados los procedimientos previstos en las RM, y de ser el caso, cuando la Comisión, en ejercicio de sus facultades, instruya la realización de correcciones, de conformidad con el artículo 12, fracción XII, de la LIE.
DÉCIMA PRIMERA. Sistema de Información del Mercado.
El CENACE implementará y mantendrá un sistema informático para registrar, recibir y publicar la información relacionada con el MEM de conformidad a lo dispuesto en las RM.
Las Partes acuerdan intercambiar la información correspondiente, atendiendo a lo establecido en las RM. Para tal efecto, las Partes en este acto acuerdan que para efectos de llevar a cabo el intercambio de información conforme a lo previsto en esta Cláusula, ambas podrán hacer uso de mensajes de datos y presentación de documentos electrónicos a través de medios de comunicación electrónica.
Conforme a lo dispuesto en las RM, dicho sistema informático incluirá el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM. El acceso desde las instalaciones del CENACE a tales datos, incluyendo bases de datos y archivos, así como copias de seguridad, se limitará estrictamente al personal autorizado de CENACE, mediante el uso de contraseñas y otros medios apropiados.
DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad de la información.
El Comercializador No Suministrador, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Contrato y sus Anexos, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de ésta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA TERCERA. Caso fortuito o fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Contrato, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente
grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa mas no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Contrato.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
DÉCIMA CUARTA. Obligación de notificar el caso fortuito o fuerza mayor.
En caso de que ocurra el caso fortuito o fuerza mayor, la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado, deberá notificar por medio electrónico o por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se hubiere presentado el caso fortuito o fuerza mayor. Dicha notificación deberá contener:
a)       Una descripción completa del caso fortuito o fuerza mayor.
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del caso fortuito o fuerza mayor.
c)       El plazo durante el que se prevé que el caso fortuito o fuerza mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato.
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el caso fortuito o fuerza mayor.
e)       Acreditar el haber cumplido con los procedimientos o manuales que al efecto tenga para la atención de casos fortuitos o fuerza mayor.
f)        Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el caso fortuito o fuerza mayor y, en su caso, propuesta de planes de remediación para evitar o limitar el efecto de futuros acontecimientos de la misma naturaleza.
Si el caso fortuito o fuerza mayor impide el cumplimiento total o parcial de las obligaciones de alguna de las Partes, la Parte afectada deberá notificar tal circunstancia a la otra en términos de lo previsto en esta Cláusula, y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor. En caso de que el caso fortuito o fuerza mayor subsista por un periodo igual o mayor a noventa (90) días calendario continuos o 120 días calendario discontinuos en un periodo de un año, se podrá denunciar el contrato e iniciar el procedimiento de terminación conforme a lo previsto en las RM, por resultar imposible dar cumplimiento a las obligaciones previstas en este Contrato.
La terminación del Contrato que se hiciera al amparo de esta Cláusula no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, sin perjuicio de que se cubran los cargos pendientes.
DÉCIMA QUINTA. Restricción o Suspensión de participación en el MEM.
Cuando EL Comercializador No Suministrador incurra en algún incumplimiento grave a las RM según lo establecido en la Base 19.1.5, el CENACE podrá restringir o suspender su participación en el MEM notificándolo al Comercializador No Suministrador y sin requerir la intervención previa de autoridad alguna, en términos de lo dispuesto en las RM.
En caso de resultar procedente conforme a lo establecido en las RM, la restricción o suspensión correspondiente terminará una vez que el Comercializador No Suministrador regularice su situación y cubra las obligaciones derivadas de su incumplimiento.
DÉCIMA SEXTA. Asociación.
En caso de que el Comercializador No Suministrador pretenda asociarse con un tercero bajo cualquier forma permitida por ley, se compromete a notificar al CENACE, con al menos diez días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda celebrar dicha asociación, para que el CENACE manifieste lo que a su derecho corresponda, respecto de sus efectos en el debido cumplimiento del presente Contrato o de cualquier situación que pudiera representar un conflicto de interés en términos de la Cláusula Décima Séptima siguiente de este Contrato.
Asimismo, deberá notificar a la Comisión en el plazo señalado en el párrafo anterior.
DÉCIMA SÉPTIMA. Conflicto de interés.
Las Partes deberán desempeñar las obligaciones contenidas en el presente instrumento sin conflicto de interés, entendiéndose por conflicto de interés la situación en la que los intereses personales, familiares o de negocios de cualquiera de las Partes pueden afectar el desempeño independiente e imparcial de sus obligaciones contractuales, pudiendo dar como resultado un menoscabo en los intereses de la otra parte.
El conflicto de interés se da en las siguientes situaciones:
a)       Que el Comercializador No Suministrador haya sido empleado del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente instrumento.
b)       Que el Comercializador No Suministrador haya desempeñado el cargo de Consejero del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
c)       Que el Comercializador No Suministrador sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE, la Comisión o la Secretaría, así como accionista, consejero, asesor o empleado de una persona moral que sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE la Comisión o la Secretaría. Se considera que un cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor es importante, cuando sus ingresos derivados de las relaciones comerciales con el CENACE, la Comisión o la Secretaría, representen más del diez por ciento de las ventas totales o activos de esta última, durante los doce meses anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
d)       Que el Comercializador No Suministrador tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como que sea cónyuge, concubina o concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones anteriores.
e)       Que el Comercializador No Suministrador esté asociado, contratado, empleado, tenga acciones o poder sobre, o que sea parte del mismo grupo económico al que pertenezca una persona física o moral que caiga en cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos a) a e) anteriores.
f)        Que el Comercializador No Suministrador o un empleado de este sea susceptible de obtener un beneficio, a expensas del CENACE.
Cualquiera de las Partes se obliga a informar a la otra parte, con acuse de recibo, tan pronto tenga conocimiento de una situación que represente o pudiera representar un conflicto de interés, mediante escrito que contenga:
a)       Fecha de origen.
b)       Instrumento o servicio que ha dado origen al conflicto.
c)       Personas implicadas.
d)       Causas del conflicto.
e)       Descripción del conflicto.
f)        Incidencia sobre las obligaciones contenidas en este Contrato.
g)       La forma de subsanarlo, si la hubiera, así como el plazo propuesto para ello.
El aviso que se dé en términos de lo previsto en esta Cláusula dará lugar a una evaluación, a cargo de la parte afectada, de la situación descrita y sus efectos, en un plazo máximo de quince (15) días hábiles posteriores a la fecha en que hubiera recibido el escrito. Una vez agotado dicho plazo, si no manifiesta inconformidad alguna, se entenderán como aceptados tanto la forma como el plazo para subsanar el conflicto. No obstante, si, resultado de la evaluación, la parte afectada decidiera no seguir con la relación contractual, ésta podrá solicitar la terminación sin pago de penalidades.
En caso de que se dé el aviso a que hace referencia el párrafo anterior, será causal de terminación en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato y dará lugar al pago de penalidades.
DÉCIMA OCTAVA. Indivisibilidad del Contrato y supervivencia de las obligaciones.
 
Por lo que hace al objeto de este Contrato, tanto el Contrato como sus Anexos contienen la totalidad del acuerdo entre las Partes, razón por la cual las Partes dejan sin efecto legal alguno cualquier otro acuerdo que hayan acordado o suscrito con fecha anterior a la fecha de celebración del mismo.
Si por disposición de la ley o por resolución emitida por autoridad competente, alguna Cláusula del presente Contrato fuera declarada inválida o inaplicable, o la hace inejecutable, el contenido de las demás Cláusulas del presente Contrato mantendrá su vigencia y valor en la medida que esto sea posible.
Las Partes acuerdan que la aceptación de actos que una de las Partes haga y que implique o pudiera implicar un incumplimiento de la otra Parte, a las obligaciones contraídas por ellas en el presente Contrato, no implica aceptación parcial al incumplimiento de la otra. Igualmente, este proceder tampoco implica novación expresa o tácita al contenido del presente Contrato, ni renuncia expresa o tácita al ejercicio de los derechos y acciones pactados por las Partes en el mismo.
Asimismo, en caso de terminación del presente Contrato, y con independencia de la causa, fuera esta voluntaria o involuntaria, aquellas obligaciones contraídas por las Partes y que por su naturaleza deban sobrevivir, así lo harán, hasta su total y completo cumplimiento, a satisfacción de la contraparte.
DÉCIMA NOVENA. Encabezados, títulos y anexos.
Los encabezados y títulos de las Cláusulas que se utilizan en el presente Contrato de ninguna manera limitan el alcance de las obligaciones de las Partes, ya que su empleo tiene por objeto únicamente el facilitar y ordenar la lectura del presente instrumento sirviendo como referencia. Las Partes convienen en que los títulos que se han asignado a cada una de las Cláusulas se establecen para conveniencia de ellas y para su pronta localización y facilitar su lectura, por lo que no deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato.
Las Partes se obligan a rubricar todas y cada una de las páginas de este Contrato y los Anexos.
VIGÉSIMA. Propiedad Intelectual.
Cada una de las Partes se obliga a dejar en paz y a salvo a la otra, en caso de que, derivado del cumplimiento del presente Contrato, una de ellas viole algún derecho de propiedad intelectual. En todo caso, la Parte demandada se obliga a adoptar las medidas necesarias para que la parte afectada no se vea impedida para cumplir con sus obligaciones en los plazos, condiciones y con las características y ubicación convenidas.
VIGÉSIMA PRIMERA. Notificaciones.
Las Partes convienen en que de manera enunciativa mas no limitativa, todas las notificaciones y comunicados relativos a órdenes, inspecciones, verificaciones; cargos o requerimientos de pago; constitución, sustitución o ampliación de garantía; y restricción, suspensión o cancelación de servicios o derechos, incluyendo cualquier otro asunto que deba ser notificado o comunicado conforme al presente Contrato, podrán ser emitidos a través del Sistema de Información del Mercado.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las Partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
VIGÉSIMA TERCERA. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Contrato no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Contrato, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Contrato, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Contrato y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato.
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la
Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Comercializador No Suministrador será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente Contrato.
VIGÉSIMA CUARTA. Legislación aplicable y solución de controversias.
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.
Las Partes están de acuerdo en someterse al procedimiento de solución de controversias establecido en las RM y a acatar las disposiciones de la LIE en esta materia.
Si la controversia no es resuelta conforme a lo anterior, ésta podrá ser sometida a la jurisdicción de los Tribunales Federales en el Distrito Federal, renunciando desde ahora a la jurisdicción que les pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
VIGÉSIMA QUINTA. Sanciones.
Lo previsto en este Contrato para el caso de incumplimiento del mismo será sin perjuicio de las sanciones que en su caso procedan de conformidad con el marco legal y reglamentario vigente.
VIGÉSIMA SEXTA. Cambio de ley.
Para efectos de este Contrato, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Contrato.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Contrato y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Contrato para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Domicilios convencionales.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera, las Partes señalan como domicilio para efectos del presente Contrato y para recibir todo tipo de notificaciones derivadas del mismo los siguientes:
El CENACE:       Don Manuelito #32, Col. Olivar de los Padres, 01780, México, D.F. Anexo 4.
El Comercializador No Suministrador:    [domicilio completo] Anexo 5.
Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes deberá ser notificado por escrito a la otra con acuse de recibo, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
VIGÉSIMA OCTAVA. Interpretación.
La interpretación del presente Contrato se hará conforme a la LIE, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables que emanen de estas, sin menoscabo de lo establecido por el artículo 5 de la LIE, resultando aplicables, en lo conducente, los artículos 1839 a 1850, respecto del contenido clausular, y 1851 a 1857 del Código Civil Federal, en lo que a la interpretación se refiere.
VIGÉSIMA NOVENA. Modificaciones.
El presente Contrato sólo podrá ser modificado a través del acuerdo de ambas Partes, previa autorización de la Comisión, siempre y cuando las modificaciones se realicen a través de la suscripción del convenio modificatorio correspondiente.
Una vez leído el presente Contrato y enteradas las Partes de su contenido y alcances lo firman en tres tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [fecha de suscripción].
Por el CENACE
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
Por el Comercializador No Suministrador
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
 
ANEXO 1
Documento que acredita las facultades del representante legal del CENACE.
ANEXO 2
Documento(s) que acredita(n) la personalidad jurídica y capacidad legal del Comercializador No
Suministrador, y las facultades y capacidad legal de su representante.
ANEXO 3
Documento que acredita el registro ante la Comisión.
ANEXO 4
Documento que acredita el domicilio del CENACE.
ANEXO 5
Documento que acredita el domicilio del Comercializador No Suministrador.
CONTRATO DE PARTICIPANTE DEL MERCADO EN LA MODALIDAD DE USUARIO CALIFICADO QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EL CENTRO NACIONAL DE CONTROL DE ENERGÍA (EN LO SUCESIVO EL "CENACE"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE] Y, POR LA OTRA PARTE, [NOMBRE O DENOMINACIÓN SOCIAL DEL PARTICIPANTE DEL MERCADO] (EN LO SUCESIVO EL "USUARIO CALIFICADO"), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [NOMBRE DE SU REPRESENTANTE] EN SU CARÁCTER DE [CARGO O FUNCIÓN DEL REPRESENTANTE], A QUIENES DE MANERA CONJUNTA SE LES DENOMINARÁ COMO LAS "PARTES", AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. Declara el CENACE que:
I.I. Conforme al artículo PRIMERO, párrafo primero, del Decreto por el que se crea el Centro Nacional de Control de Energía publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 de agosto de 2014, es un organismo público descentralizado de la Administración Pública Federal, sectorizado a la Secretaría, con personalidad jurídica y patrimonio propios.
I.II. Conforme al artículo SEGUNDO, párrafo primero, del decreto antes referido, tiene por objeto, entre otros, ejercer el Control Operativo del SEN, la operación del MEM y garantizar el acceso abierto y no indebidamente discriminatorio a la Red Nacional de Transmisión y a las Redes Generales de Distribución.
I.III. De conformidad con el artículo 108, fracción XXV, de la LIE, está facultado para celebrar los convenios y contratos que se requieran para la operación del MEM.
I.IV. Su representante legal cuenta con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento, de conformidad con [disposiciones aplicables] de su Estatuto Orgánico, e igualmente cuenta con poder para actos de Administración y de suscripción de Contratos, como se desprende de la escritura pública No. [__], de fecha [__], protocolizada ante la fe de [nombre completo] del [Corredor o Notario Público] No. [__], con residencia en [lugar de residencia], la cual está vigente en los términos en que fue otorgada, misma que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 1.
II. Declara el Usuario Calificado que:
 
II.I. Suscribe el presente Contrato con el carácter de Participante del Mercado en la modalidad de Usuario Calificado.
II.II.    [Utilizar la opción que corresponda]
(Opción 1. Persona física) Es una persona física de nacionalidad [___], que comparece por su propio derecho con capacidad jurídica para contratar y obligarse en términos de la legislación mexicana y del presente Contrato y se identifica con [identificación oficial con fotografía y firma] vigente expedido(a) por [entidad que la expide], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
(Opción 2. Persona moral de derecho privado) Es una sociedad mercantil que acredita su legal existencia a través de [instrumento público o equivalente] No. [___] de fecha [___], [datos de protocolización e inscripción], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
Su representante, [nombre completo de su representante], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [instrumento jurídico correspondiente] de fecha [___], mismo(a) que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2, y dichas facultades no le han sido revocadas o limitadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente instrumento.
(Opción 3. Persona moral de derecho público) Es un(a) [naturaleza jurídica] que cuenta con personalidad jurídica propia y con las facultades necesarias para suscribir el presente instrumento de acuerdo con [disposiciones aplicables] de [ley, reglamento, estatuto, decreto, acuerdo o instrumento equivalente de creación y datos de su publicación].
Su representante, [nombre completo de quien lo represente], se encuentra legalmente facultado para suscribir el presente Contrato en su nombre y representación, de conformidad con lo previsto en [disposiciones aplicables] de [ley, reglamento, estatuto, decreto o instrumento equivalente de creación y datos de su publicación] y en [nombramiento o instrumento público y datos de otorgamiento e inscripción] que se agrega al presente en copia certificada como Anexo 2.
II.III. Cuenta con registro número [__] ante la Comisión, mismo que se adjunta al presente Contrato como Anexo 3.
II.IV. Acepta cumplir y observar las instrucciones, órdenes, definiciones y demás determinaciones que el CENACE emita en el ejercicio de sus atribuciones.
II.V. Cuenta con los recursos necesarios para constituir las garantías de cumplimiento que al efecto le requiera el CENACE en los términos de lo dispuesto por los artículos 98, 108, fracciones XXVI, XXVII de la LIE y 80, fracciones XVI y XVII de su Reglamento y las RM.
II.VI. No tiene un conflicto de interés que le impida suscribir el presente Contrato. No obstante lo anterior, el Usuario Calificado se obliga a dar aviso por escrito cuando por cualquier motivo llegare a originarse algún conflicto de interés que pudiera afectar el cumplimiento del presente Contrato en términos de lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima de este Contrato.
III. Declaran ambas partes que:
III.I. Se reconocen mutuamente la capacidad y la personalidad con la que comparecen a la celebración del presente Contrato.
III.II. Cumplirán con lo dispuesto en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, la LIE y su Reglamento, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, las RM, y demás disposiciones que emanen de éstas, o se relacionen con las mismas, así como cualquier otra disposición jurídica que resulte aplicable, incluyendo las mejores prácticas de la industria.
III.III. El presente Contrato podrá ser revisado y modificado mediante convenio modificatorio debidamente suscrito por sus representantes legales o apoderados, debidamente facultados, en todo o en parte, de común acuerdo, previa aprobación de la Comisión. Dichas modificaciones o adiciones surtirán efectos a partir de la entrada en vigor señalada en la resolución que para tal efecto se expida y, por consecuencia, formará parte integrante de este Contrato.
III.IV. Convienen en celebrar el presente Contrato, que servirá para regular, en concordancia con las disposiciones legales aplicables, todas las actividades a realizarse relacionadas con el MEM, en los términos siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. Objeto del Contrato.
Establecer las relaciones entre el CENACE y el Usuario Calificado a fin de realizar y mantener durante la
vigencia del mismo, las operaciones relacionadas con el MEM.
SEGUNDA. Términos definidos.
Para los efectos del presente Contrato, los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye en la LIE, en su Reglamento o en las RM. Sin perjuicio de lo anterior, para los efectos del presente Contrato los siguientes términos con mayúscula inicial o acrónimos tendrán el significado que, en cada caso, se les atribuye a continuación:
Comisión:                     La Comisión Reguladora de Energía.
Contrato:                      El presente instrumento, debidamente firmado por los representantes legales o apoderado de las Partes.
LIE:                             La Ley de la Industria Eléctrica.
LSPEE:                        La Ley del Servicio Público de Energía Eléctrica.
MEM:                           El Mercado Eléctrico Mayorista.
RM:                             Las Reglas del Mercado.
Secretaría:                    La Secretaría de Energía.
SEN:                            El Sistema Eléctrico Nacional.
UCE:                            La o las Unidades de Central Eléctrica.
Usuario Calificado:        La persona que suscribe el presente Contrato como Participante del Mercado en esa modalidad.
TERCERA. Vigencia.
El presente Contrato surtirá sus efectos a partir de la fecha en que sea suscrito por ambas Partes y permanecerá en vigor de manera indefinida hasta que se actualicen los supuestos de terminación previstos en el mismo.
CUARTA. Terminación.
El presente Contrato sólo podrá darse por terminado en los casos siguientes:
a)       Por acuerdo escrito de las Partes, previa notificación realizada en términos de lo dispuesto en la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, con cuando menos noventa (90) días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda dar por concluida la relación contractual.
b)       Por incumplimiento grave de alguna de las Partes, a lo establecido en la LIE y las RM que, en términos de las mismas, ameriten dicha terminación.
c)       Por incumplimiento reiterado a cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, una vez trascurrido un plazo de cinco (5) días hábiles para subsanar dicho incumplimiento, a contar de la fecha en que se haya determinado el mismo. Se entenderá que el incumplimiento es reiterado cuando ocurra tres veces en un periodo de un año, o diez veces en un periodo de cinco años.
d)       Por resolución judicial que determine la disolución, liquidación, declaración de insolvencia o quiebra del Usuario Calificado, en cuyo caso se estará a lo dispuesto al efecto por la LIE, la Ley de Concursos Mercantiles, y demás disposiciones que resulten aplicables.
e)       Por resolución judicial o administrativa firme, emitida por autoridad competente que así lo determine, que impida la operación del Usuario Calificado.
f)        Por inactividad del Usuario Calificado por más de 180 días naturales continuos, sin que se haya notificado por escrito al CENACE la intención de mantener activo el Contrato, o de 360 días naturales continuos, en cualquier caso.
g)       Por caso fortuito o fuerza mayor de conformidad con lo previsto en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
h)       Por algún cambio de ley en términos de la Cláusula Vigésima Sexta de este Contrato, que haga inviable para las partes la continuación del Contrato.
i)        Por rescisión, conforme a lo siguiente:
i.      Por modificación o alteración, por parte del Usuario Calificado, de la naturaleza o condiciones inherentes al cumplimiento del objeto del Contrato o sus Anexos.
ii.     Por transferir, ceder, gravar o afectar en cualquier forma el presente Contrato o alguno de los derechos que derivan del mismo, salvo por lo dispuesto en la Cláusula Quinta, inciso p, del
presente instrumento.
iii.    Por resolución o laudo arbitral, cuando así se convenga por las Partes.
iv.    Por volverse imposible el objeto del Contrato.
v.     Por incumplir con los requisitos y obligaciones de buen desempeño y comportamiento del Usuario Calificado en los términos de la RM.
j)        Las demás que se establezcan en el presente Contrato o en las RM.
Las Partes acuerdan que el procedimiento de terminación se realizará de conformidad con lo previsto en la Base 19.2.2 de las Bases del Mercado Eléctrico y el Manual de Prácticas del Mercado correspondiente.
No obstante lo anterior, en caso de terminación del Contrato, el CENACE mantendrá la Garantía de Cumplimiento Básica y cualquier otro instrumento de garantía que haya sido otorgado al CENACE para respaldar el cumplimiento de las obligaciones de pago que formen parte de los Pasivos Potenciales Estimados del Participante. Dichas garantías no serán liberadas o devueltas al Usuario Calificado en tanto subsistan obligaciones pendientes a su cargo.
QUINTA. Obligaciones del Usuario Calificado.
El Usuario Calificado tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Mantener vigente su registro ante la Comisión y, en su caso, mantener actualizado al CENACE en caso de que su registro ante la Comisión fuera cancelado en términos de la LIE y su reglamento.
b)       Registrar y mantener actualizada la información de sus Centros de Carga, en los términos previstos en las RM.
c)       Seguir el proceso de acreditación y mantenerlo vigente en términos de los previsto en las RM.
d)       Previo al inicio de operaciones, efectuar todas las pruebas necesarias conforme a lo establecido en las RM.
e)       Contar con el personal calificado y capacitado por el CENACE para recibir las instrucciones, envío y recepción de ofertas al MEM, antes de llevar a cabo operaciones.
f)        Sujetarse al Código de Conducta a que hacen referencia las RM.
g)       Elaborar las facturas correspondientes como resultado de las transacciones realizadas en el MEM.
h)       Entregar en tiempo la información en el formato que lo requiera el CENACE, o la Comisión.
i)        Mantener en óptimas condiciones los elementos necesarios para que el CENACE disponga de la información y tenga acceso a los medios de comunicación de acuerdo con lo establecido en las RM y demás disposiciones que establezca el CENACE. En caso de indisponibilidad de algunos de los requisitos antes mencionados, el restablecimiento de la información y de los canales de comunicación será por cuenta del Usuario Calificado.
j)        Entregar al CENACE las garantías de cumplimiento y mantenerlas vigentes en los términos previstos en las RM.
k)       Coordinarse con el CENACE, en relación con cualquier cuestión operativa de los Centros de Carga, en concordancia con las RM.
l)        Respecto de aquellos Centros de Carga que hayan ofrecido Recursos de Demanda Controlable, reducir su demanda de conformidad con las instrucciones del CENACE y de acuerdo con las regulaciones, estándares y normas respectivas que al efecto expida la Comisión.
m)      Cumplir con los requisitos de potencia que le establezca la Comisión.
n)       Proveer la totalidad de los requerimientos de sus Centros de Carga, incluyendo energía, Potencia, Servicios Conexos, transmisión, distribución y control del sistema.
o)       No transferir el presente Contrato. No obstante, el Usuario Calificado podrá ceder, gravar o afectar en cualquier forma sus derechos de cobro bajo el presente Contrato a favor de cualquier tercero, ya sea total o parcialmente, para lo cual, el CENACE en este acto manifiesta su consentimiento, debiendo el Usuario Calificado notificar al CENACE durante los treinta días hábiles posteriores a que se haya concretado dicha cesión, gravamen o afectación.
p)       Presentar al CENACE, en tiempo y forma, sus ofertas conforme a lo previsto en las RM.
q)       Conectar sus Centros de Carga al SEN sujeto a lo establecido en los Criterios Mediante los que se Establecen las Características Específicas de la Infraestructura Requerida para la Interconexión de Centrales Eléctricas y Conexión de Centros de Carga, o al ordenamiento que los sustituya.
 
r)       Informar al CENACE, conforme a lo dispuesto en las RM, en caso de que alguno de sus Centros de Carga, y que haya ofrecido Recursos de Demanda Controlable, se vea imposibilitada, por cualquier razón, para operar de acuerdo con el esquema programado.
s)       Realizar sus ofertas de conformidad con las RM, de lo contrario, el CENACE tendrá la facultad de realizar la oferta a su nombre por omisión en términos de las RM.
t)        Realizar los pagos que le corresponda en virtud de sus actividades en el MEM, de conformidad con lo previsto en las RM.
u)       Elaborar las facturas correspondientes como resultado de las transacciones realizadas en el MEM.
v)       Ofertar la totalidad de la capacidad de sus Recursos de Demanda Controlable registrada conforme a las RM.
w)      Cumplir con las obligaciones a su cargo previstas en la LIE y su reglamento.
x)       Las demás que establezcan las RM.
SEXTA. Obligaciones del CENACE.
El CENACE tendrá las siguientes obligaciones:
a)       Actuar de conformidad con todos los criterios de confiabilidad aplicables, así como publicar y notificar al Usuario Calificado de los estándares aplicables a su modalidad establecida en este Contrato.
b)       Notificar al Usuario Calificado de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
c)       Informar al Usuario Calificado las órdenes de despacho para aquellos Centros de Carga con Recursos de Demanda Controlable.
d)       Calcular los precios de las transacciones celebradas en el MEM, con base en las ofertas que reciba.
e)       Instruir la producción, prestación o adquisición de los Servicios Conexos, respetando las tarifas reguladas que determine la Comisión para los Servicios Conexos no incluidos en el MEM.
f)        Facturar, procesar y cobrar los servicios de transmisión, distribución y los Servicios Conexos que no se incluyen en el MEM, sus propios costos operativos y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM, de acuerdo con las tarifas reguladas, así como las transacciones celebradas en el MEM, directamente o a través de un tercero.
g)       Hacer efectivas las garantías de cumplimiento que presente el Usuario Calificado de conformidad con lo establecido en las RM.
h)       Llevar a cabo el registro de la medición de energía eléctrica y Servicios Conexos que reciban los Centros de Carga del Usuario Calificado, así como la energía eléctrica y Servicios Conexos que entreguen los Recursos de Demanda Controlable.
i)        Coordinar y gestionar todas las actividades necesarias con el Usuario Calificado, para elaborar y conciliar los programas de mantenimiento de los equipos, bajo un horizonte de planeación a mediano plazo (de un mes hasta tres años).
j)        Mantener actualizado el Sistema de Información del Mercado.
k)       Desarrollar e implementar los programas de capacitación del Usuario Calificado.
l)        Responder ante el Usuario Calificado por la suspensión del servicio público de transmisión o distribución ordenada por el CENACE, aun cuando posteriormente se determine improcedente.
m)      Sujetarse al Código de Conducta a que hace referencia las RM.
n)       Orientar al Usuario Calificado en el cumplimiento de las obligaciones en virtud del presente Contrato y de los cambios operativos o decisiones que puedan tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
o)       Aplicar y mantener un sistema de comunicaciones que incluya el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM.
p)       Realizar ofertas por omisión en términos de la Base 9.1.6, inciso b, de las Bases del Mercado Eléctrico, lo anterior, en el entendido de que el CENACE por ningún motivo asumirá responsabilidad alguna salvo negligencia, dolo o mala fe.
 
q)       Mantener procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento por los Transportistas, Distribuidores y Participantes del MEM.
r)       Las demás que establezcan las RM.
SÉPTIMA. Derechos del Usuario Calificado.
El Usuario Calificado tendrá los siguientes derechos:
a)       Recibir del CENACE los pagos correspondientes a la realización de operaciones en el MEM, por las cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM.
b)       Ser notificado de los cambios operativos o decisiones que pudieran tener un impacto en sus operaciones, instalaciones o equipos.
c)       Recibir acceso a los sistemas de comunicaciones, así como bases de datos y archivos que el CENACE le proporcione, mediante los cuales se garantice la confiabilidad de las comunicaciones y la transmisión de bases de datos y archivos que se requieran para el adecuado cumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato.
d)       Realizar ofertas en el MEM cumpliendo con lo establecido en las RM.
e)       Conocer, ya sea mediante mecanismos físicos o electrónicos, los procedimientos operativos e instructivos actualizados y disponibles para ser consultados en todo momento.
f)        Recibir y elaborar estados de cuenta y facturas por las transacciones celebradas en el MEM, según corresponda.
g)       Realizar las transacciones de compra o de venta estipuladas en el artículo 96 de la LIE, si su permiso o modalidad así se lo permiten, así como las demás transacciones previstas en las RM y en la normatividad aplicable.
h)       Recibir los comprobantes de pago de las contraprestaciones que en su caso haya realizado, o emitir los comprobantes de pago por los cobros que se le hayan realizado.
i)        Tener acceso a la información exclusiva para Participantes del MEM a que hacen referencia las RM.
j)        Las demás que establezcan las RM.
OCTAVA. Derechos del CENACE.
El CENACE tendrá todos los derechos que le otorgan este Contrato y las RM, así como aquellos que deriven de la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables.
NOVENA. Forma de hacer y recibir pagos.
El Usuario Calificado acuerda hacer y recibir del CENACE los pagos correspondientes a los conceptos y cantidades que se determinen y calculen en los términos establecidos en las RM. Para estos fines:
a)       El Usuario Calificado mantendrá durante la vigencia del Contrato las cuentas bancarias de depósito en instituciones financieras de Banca Múltiple o de Desarrollo, autorizadas para operar en la República Mexicana, necesarias para hacer las transferencias electrónicas y recibir los pagos de acuerdo a lo establecido en las RM. En caso de cambio en el número de cuenta o institución financiera, el Usuario Calificado lo comunicará al CENACE de acuerdo a lo establecido en las RM.
b)       El CENACE y el Usuario Calificado emitirán las facturas electrónicas que correspondan conforme a lo previsto en las RM.
c)       Las facturas que el Usuario Calificado elabore deberán de emitirse de conformidad con la información que el CENACE haya generado en los estados de cuenta emitidos al efecto.
d)       El CENACE realizará la liquidación de todas las cuentas por pagar conforme a lo previsto en las RM.
e)       Salvo que sea por causas atribuibles al CENACE, la falta de pago oportuna del Usuario Calificado al CENACE, conllevará la suspensión de pagos por parte del CENACE y generará la obligación para el Usuario Calificado de pagar intereses a una tasa de interés simple de 2% mensual más 2 veces la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días, convertida en una tasa por día y calculada diariamente, a partir de la fecha de vencimiento de pago de la factura correspondiente y hasta que ésta se liquide junto con los intereses generados. Transcurrido dicho plazo se entenderá que el CENACE no objeta. De igual forma, la falta de pago oportuna del CENACE al Usuario Calificado generará la obligación para el CENACE de pagar los intereses previstos en este inciso.
 
f)        Tanto el Usuario Calificado como el CENACE son responsables de todos los cargos incurridos con el propósito de cumplir con sus obligaciones derivadas de su participación en el MEM, así como de aquellos cargos por servicios de transmisión y distribución, y Servicios Conexos fuera del MEM y costos asociados a otros productos para asegurar el funcionamiento eficiente del MEM.
g)       El Usuario Calificado cubrirá el monto correspondiente a la tarifa de operación del CENACE.
h)       El Usuario Calificado recibirá los pagos a los que tenga derecho en razón de su participación en el MEM.
DÉCIMA. Estados de cuenta.
Los estados de cuenta a los que el Usuario Calificado tenga acceso a través de los medios de comunicación ofrecidos por el CENACE no se consideran comprobantes para efectos fiscales y tendrán carácter únicamente informativo; lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la LIE y las RM.
Los registros y demás documentos que se generen con motivo de las operaciones derivadas del presente Contrato, y que emita el CENACE para tal efecto, de conformidad con lo estipulado en las RM, acreditarán que dichas operaciones fueron realizadas para todos los efectos a que haya lugar, salvo prueba en contrario.
Las Partes reconocen que los estados de cuenta, una vez emitidos, podrán ser rectificados y modificados una vez desahogados los procedimientos previstos en las RM, y de ser el caso, cuando la Comisión en ejercicio de sus facultades, instruya la realización de correcciones, de conformidad con el artículo 12, fracción XII, de la LIE.
DÉCIMA PRIMERA. Sistema de Información del Mercado.
El CENACE implementará y mantendrá un sistema informático para registrar, recibir y publicar la información relacionada con el MEM de conformidad a lo dispuesto en las RM.
Las Partes acuerdan intercambiar la información correspondiente, atendiendo a lo establecido en las RM. Para tal efecto, las Partes en este acto acuerdan que para efectos de llevar a cabo el intercambio de información conforme a lo previsto en esta Cláusula, ambas podrán hacer uso de mensajes de datos y presentación de documentos electrónicos a través de medios de comunicación electrónica.
Conforme a lo dispuesto en las RM, dicho sistema informático incluirá el uso estricto de contraseñas para el acceso a los datos que permita garantizar la seguridad informática en la realización de operaciones en el MEM. El acceso desde las instalaciones del CENACE a tales datos, incluyendo bases de datos y archivos, así como copias de seguridad, se limitará estrictamente al personal autorizado del CENACE, mediante el uso de contraseñas y otros medios apropiados.
DÉCIMA SEGUNDA. Confidencialidad de la información.
El Usuario Calificado, incluyendo en su caso, sus empresas subsidiarias y filiales, los directores, consejeros, empleados, apoderados y representantes, se comprometen a proporcionar y hacer pública la información que se les requiera con motivo de la celebración de este Contrato, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 161 de la LIE y demás disposiciones que de ésta emanen, salvo aquella información considerada como reservada o confidencial, de acuerdo con lo establecido en la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública Gubernamental y su Reglamento, en la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública, y en cualquier ordenamiento que los sustituya en materia de transparencia y acceso a la información pública, en cuyo caso las Partes se obligan a mantenerla en estricta confidencialidad.
No obstante lo anterior, esta Cláusula no será aplicable respecto de la obligación de entregar la información o documentación propia, o de terceros con que tengan cualquier relación de negocios, que le requiera una persona moral de derecho público, en cualquier momento, de conformidad con la LIE, su Reglamento y las disposiciones jurídicas aplicables.
DÉCIMA TERCERA. Caso fortuito o fuerza mayor.
Ninguna de las Partes se considerará en incumplimiento de sus obligaciones al tenor del Contrato si dicho incumplimiento es originado por caso fortuito o fuerza mayor, entendiendo por ello los hechos o acontecimientos del hombre o de la naturaleza que no sean previsibles o, cuando siendo previsibles, no puedan evitarse por las Partes con el uso de la debida diligencia, siempre y cuando los efectos causados no se deriven o sean consecuencia directa o indirecta de la culpa, dolo o negligencia de la parte que lo sufre.
Para los efectos del presente Contrato, dentro del caso fortuito o fuerza mayor se incluirá, en forma enunciativa más no limitativa, lo siguiente:
 
a)       Cualquier acción u omisión de autoridad gubernamental que impida o retrase el cumplimiento de las obligaciones de cualquiera de las Partes, siempre y cuando la parte que la haga valer como justificación de su incumplimiento, no haya causado o contribuido al caso fortuito o fuerza mayor de que se trate.
b)       Terremoto, explosión, fuego, inundación, epidemias, disturbios civiles, huelgas que sean declaradas legalmente procedentes por las autoridades competentes, o cualquier hecho igualmente grave que impida el cumplimiento de las obligaciones.
No se considerará caso fortuito o fuerza mayor, en forma enunciativa más no limitativa, lo siguiente:
a)       Cualquier acto, evento o condición que sea causado por la negligencia o acto intencionado de cualquiera de las Partes, cualquier subcontratista o proveedor de cualquiera de las Partes, cualquiera de sus afiliadas o cualquier otra persona en relación con el cumplimiento de las obligaciones respectivas de las Partes en virtud de este Contrato.
b)       Cualquier acto, evento o condición que sea razonablemente previsible en la fecha de la formalización de este Contrato que una persona diligente podría haber esperado de forma razonable y que hubiera podido evitar o contra la cual se hubiera protegido utilizando esfuerzos comercialmente disponibles y razonables.
c)       Cambios en la condición financiera de cualquiera de las Partes, o cualquier proveedor o subcontratista que afecte la capacidad de cualquiera de las Partes para cumplir sus obligaciones respectivas.
d)       Cambios en la paridad cambiaria o en las condiciones del MEM.
DÉCIMA CUARTA. Obligación de notificar el caso fortuito o fuerza mayor.
En caso de que ocurra el caso fortuito o fuerza mayor, la Parte cuyo cumplimiento se vea afectado, deberá notificar por medio electrónico o por escrito a la otra Parte dentro de un plazo de cinco días hábiles a partir de la fecha en que se hubiere presentado el caso fortuito o fuerza mayor. Dicha notificación deberá contener:
a)       Una descripción completa del caso fortuito o fuerza mayor.
b)       Pruebas documentales que de manera fehaciente demuestren la existencia del caso fortuito o fuerza mayor.
c)       El plazo durante el que se prevé que el caso fortuito o fuerza mayor continúe impidiendo el cumplimiento de las obligaciones de alguna de las Partes conforme a este Contrato.
d)       La obligación u obligaciones cuyo cumplimiento se viera afectado por el caso fortuito o fuerza mayor.
e)       Acreditar el haber cumplido con los procedimientos o manuales que al efecto tenga para la atención de casos fortuitos o fuerza mayor.
f)        Las medidas que tomará la Parte cuyo cumplimiento de obligaciones se hiciere imposible para remediar, eliminar o mitigar los efectos causados por el caso fortuito o fuerza mayor y, en su caso, propuesta de planes de remediación para evitar o limitar el efecto de futuros acontecimientos de la misma naturaleza.
Si el caso fortuito o fuerza mayor impide el cumplimiento total o parcial de las obligaciones de alguna de las Partes, la Parte afectada deberá notificar tal circunstancia a la otra en términos de lo previsto en esta Cláusula, y continuar cumpliendo con todas las demás obligaciones que no se vean afectadas por el caso fortuito o fuerza mayor. En caso de que el caso fortuito o fuerza mayor subsista por un periodo igual o mayor a noventa (90) días calendario continuos o 120 días calendario discontinuos en un periodo de un año se podrá denunciar el contrato e iniciar el procedimiento de terminación conforme a lo previsto en las RM, por resultar imposible dar cumplimiento a las obligaciones previstas en este Contrato.
La terminación del Contrato que se hiciera al amparo de esta Cláusula no generará responsabilidad para ninguna de las Partes, sin perjuicio de que se cubran los cargos pendientes.
DÉCIMA QUINTA. Restricción o suspensión de la participación en el MEM.
Cuando un Usuario Calificado incurra en algún incumplimiento grave a las RM, según lo establecido en la Base 19.1.15 el CENACE podrá restringir o suspender su participación en el MEM notificándolo al Usuario Calificado y sin requerir la intervención previa de autoridad alguna, en términos de lo dispuesto en las RM.
En caso de resultar procedente conforme a lo establecido en las RM, la restricción o suspensión correspondiente terminará una vez que el Usuario Calificado regularice su situación y cubra las obligaciones derivadas de su incumplimiento.
 
DÉCIMA SEXTA. Asociación.
En caso de que el Usuario Calificado pretenda asociarse con un tercero bajo cualquier forma permitida por ley, se compromete a notificar al CENACE, con al menos diez días hábiles de anticipación a la fecha en que pretenda celebrar dicha asociación, para que el CENACE manifieste lo que a su derecho corresponda, respecto de sus efectos en el debido cumplimiento del presente Contrato o de cualquier situación que pudiera representar un conflicto de interés en términos de la Cláusula Décima Séptima siguiente de este Contrato.
Asimismo, deberá notificar a la Comisión en el plazo señalado en el párrafo anterior.
DÉCIMA SÉPTIMA. Conflicto de interés.
Las Partes deberán desempeñar las obligaciones contenidas en el presente instrumento sin conflicto de interés, entendiéndose por conflicto de interés la situación en la que los intereses personales, familiares o de negocios de cualquiera de las Partes pueden afectar el desempeño independiente e imparcial de sus obligaciones contractuales, pudiendo dar como resultado un menoscabo en los intereses de la otra parte.
El conflicto de interés se da en las siguientes situaciones:
a)       Que el Usuario Calificado haya sido empleado del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente instrumento.
b)       Que el Usuario Calificado haya desempeñado el cargo de Consejero del CENACE durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
c)       Que el Usuario Calificado sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE, la Comisión o la Secretaría, así como accionista, consejero, asesor o empleado de una persona moral que sea prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor importante del CENACE la Comisión o la Secretaría. Se considera que un cliente, prestador de servicios, proveedor, contratista, deudor o acreedor es importante, cuando sus ingresos derivados de las relaciones comerciales con el CENACE, la Comisión o la Secretaría, representen más del diez por ciento de las ventas totales o activos de esta última, durante los doce meses anteriores a la fecha de suscripción del presente Contrato.
d)       Que el Usuario Calificado tenga parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, así como que sea cónyuge, concubina o concubinario, de cualquiera de las personas físicas referidas en las fracciones anteriores.
e)       Que el Usuario Calificado esté asociado, contratado, empleado, tenga acciones o poder sobre, o que sea parte del mismo grupo económico al que pertenezca una persona física o moral que caiga en cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos a) a e) anteriores.
f)        Que el Usuario Calificado o un empleado de éste sea susceptible de obtener un beneficio, a expensas del CENACE.
Cualquiera de las Partes se obliga a informar a la otra parte, con acuse de recibo, tan pronto tenga conocimiento de una situación que represente o pudiera representar un conflicto de interés, mediante escrito que contenga:
a)       Fecha de origen.
b)       Instrumento o servicio que ha dado origen al conflicto.
c)       Personas implicadas.
d)       Causas del conflicto.
e)       Descripción del conflicto.
f)        Incidencia sobre las obligaciones contenidas en este Contrato.
g)       La forma de subsanarlo, si la hubiera, así como el plazo propuesto para ello.
El aviso que se dé en términos de lo previsto en esta Cláusula dará lugar a una evaluación, a cargo de la parte afectada, de la situación descrita y sus efectos, en un plazo máximo de quince (15) días hábiles posteriores a la fecha en que hubiera recibido el escrito. Una vez agotado dicho plazo, si no manifiesta inconformidad alguna, se entenderán como aceptados tanto la forma como el plazo para subsanar el conflicto. No obstante, si, resultado de la evaluación, la parte afectada decidiera no seguir con la relación contractual, ésta podrá solicitar la terminación sin pago de penalidades.
En caso de que se dé el aviso a que hace referencia el párrafo anterior, será causal de terminación en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato y dará lugar al pago de penalidades.
DÉCIMA OCTAVA. Indivisibilidad del Contrato y supervivencia de obligaciones.
 
Por lo que hace al objeto de este Contrato, tanto el Contrato como sus Anexos contienen la totalidad del acuerdo entre las Partes, razón por la cual las Partes dejan sin efecto legal alguno cualquier otro acuerdo que hayan acordado o suscrito con fecha anterior a la fecha de celebración del mismo.
Si por disposición de la ley o por resolución emitida por autoridad competente, alguna Cláusula del presente Contrato fuera declarada inválida o inaplicable, o la hace inejecutable, el contenido de las demás Cláusulas del presente Contrato mantendrá su vigencia y valor en la medida que esto sea posible.
Las Partes acuerdan que la aceptación de actos que una de las Partes haga y que implique o pudiera implicar un incumplimiento de la otra Parte, a las obligaciones contraídas por ellas en el presente Contrato, no implica aceptación parcial al incumplimiento de la otra. Igualmente, este proceder tampoco implica novación expresa o tácita al contenido del presente Contrato, ni renuncia expresa o tácita al ejercicio de los derechos y acciones pactados por las Partes en el mismo.
Asimismo, en caso de terminación del presente Contrato, y con independencia de la causa, fuera esta voluntaria o involuntaria, aquellas obligaciones contraídas por las Partes y que por su naturaleza deban sobrevivir, así lo harán, hasta su total y completo cumplimiento, a satisfacción de la contraparte.
DÉCIMA NOVENA. Encabezados, títulos y anexos.
Los encabezados y títulos de las Cláusulas que se utilizan en el presente Contrato de ninguna manera limitan el alcance de las obligaciones de las Partes, ya que su empleo tiene por objeto únicamente el facilitar y ordenar la lectura del presente instrumento sirviendo como referencia. Las Partes convienen en que los títulos que se han asignado a cada una de las Cláusulas se establecen para conveniencia de ellas y para su pronta localización y facilitar su lectura, por lo que no deberán ser considerados en la interpretación del presente Contrato.
Las Partes se obligan a rubricar todas y cada una de las páginas de este Contrato y los Anexos.
VIGÉSIMA. Propiedad Intelectual.
Cada una de las Partes se obliga a dejar en paz y a salvo a la otra, en caso de que, derivado del cumplimiento del presente Contrato, una de ellas viole algún derecho de propiedad intelectual. En todo caso, la Parte demandada se obliga a adoptar las medidas necesarias para que la parte afectada no se vea impedida para cumplir con sus obligaciones en los plazos, condiciones y con las características y ubicación convenidas.
VIGÉSIMA PRIMERA. Notificaciones.
Las Partes convienen en que de manera enunciativa mas no limitativa, todas las notificaciones y comunicados relativos a órdenes, inspecciones, verificaciones; cargos o requerimientos de pago; constitución, sustitución o ampliación de garantía; y restricción, suspensión o cancelación de servicios o derechos, incluyendo cualquier otro asunto que deba ser notificado o comunicado conforme al presente Contrato, podrán ser emitidos a través del Sistema de Información del Mercado.
VIGÉSIMA SEGUNDA. Garantías.
Bajo ninguna circunstancia las Partes podrán dar en garantía los bienes del dominio público.
VIGÉSIMA TERCERA. Relación entre las Partes.
Las Partes convienen de manera expresa que el presente Contrato no crea un vínculo laboral entre ellas, por lo que quedan liberadas de cualquier responsabilidad en materia laboral y de seguridad social derivada de las relaciones laborales de su contraparte.
Cada una de las Partes se compromete a mantener el personal calificado y suficiente para dar cumplimiento al presente Contrato, y se hace responsable del mismo, por lo que será el único responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.
Cada una de las Partes se obliga a responder de todas las reclamaciones que sus trabajadores presentaren en su contra o en contra de la otra Parte en relación con las obligaciones previstas en el presente Contrato, obligándose en consecuencia a sacar en paz y a salvo a la otra Parte de cualquier controversia que pudiera derivarse de los mismos, además de las dificultades o conflictos que pudieran surgir entre ella y dichas personas, o de estas últimas entre sí.
Cada una de las Partes será responsable de los accidentes que se originen con motivo del cumplimiento del presente Contrato y responderá de todos los accidentes, daños y perjuicios que se llegaren a ocasionar a la contraparte o a terceros, con motivo o como consecuencia de la deficiente, mala prestación u omisión en el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato.
 
Ninguna de las Partes podrá dar instrucciones al personal de la otra sin el previo consentimiento de la Parte que tenga la relación contractual con el trabajador o prestador de servicios.
Ninguna de las Partes deberá considerar a la otra como patrón sustituto o como prestatario, obligándose desde este momento a que, si por alguna razón se le llegare a fincar alguna responsabilidad a la otra por ese concepto, la responsable reembolsará a la afectada cualquier gasto en que, por tal motivo, incurriere, incluyendo gastos para el pago de honorarios de abogados con base en el arancel vigente en la plaza en que se resuelva el procedimiento judicial o administrativo.
El Usuario Calificado será responsable por todos los permisos, impuestos, derechos y cualquier otro cargo o autorización que le corresponda, derivado del presente Contrato.
VIGÉSIMA CUARTA. Legislación aplicable y solución de controversias.
El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.
Las Partes están de acuerdo en someterse al procedimiento de solución de controversias establecido en las RM y a acatar las disposiciones de la LIE en esta materia.
Si la controversia no es resuelta conforme a lo anterior, ésta podrá ser sometida a la jurisdicción de los Tribunales Federales en el Distrito Federal, renunciando desde ahora a la jurisdicción que les pudiere corresponder en razón de su domicilio, presente o futuro.
VIGÉSIMA QUINTA. Sanciones.
Lo previsto en este Contrato para el caso de incumplimiento del mismo será sin perjuicio de las sanciones que en su caso procedan de conformidad con el marco legal vigente.
VIGÉSIMA SEXTA. Cambio de ley.
Para efectos de este Contrato, cambio de ley significa:
a)       La modificación, derogación, abrogación, interpretación por autoridad competente, de cualquier ley o reglamento que afecte el cumplimiento del Contrato.
b)       La imposición por cualquier autoridad gubernamental después de la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato de cualquier condición o requerimiento no especificado en dicha fecha, el cual en cualquier forma establezca o modifique requerimientos que afecten substancialmente el cumplimiento de las obligaciones que asume cualquiera de las Partes al amparo del Contrato y Anexos.
En caso de que ocurra un cambio de ley, las Partes acordarán, en su caso y conforme a lo permitido por la LIE y demás disposiciones jurídicas aplicables, las modificaciones que sean necesarias a este Contrato para que se mantengan el equilibrio económico y sus estipulaciones con el menor cambio posible y se cumplan los objetivos, términos y condiciones pactados en los mismos, teniendo en cuenta que toda modificación deberá contar con autorización previa de la Comisión.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. Domicilios convencionales.
Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera, las Partes señalan como domicilio para efectos del presente Contrato y para recibir todo tipo de notificaciones derivadas del mismo los siguientes:
El CENACE:                 Don Manuelito #32, Col. Olivar de los Padres, 01780, México, D.F. Anexo 4
El Usuario Calificado:      [domicilio completo] Anexo 5
Cualquier cambio de domicilio de alguna de las Partes deberá ser notificado por escrito a la otra con acuse de recibo, con por lo menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que se quiera que surta efectos ese cambio. Todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios señalados.
VIGÉSIMA OCTAVA. Interpretación.
La interpretación del presente Contrato se hará conforme a la LIE, su Reglamento y demás disposiciones legales aplicables que emanen de éstas, sin menoscabo de lo establecido por el artículo 5 de la LIE, resultando aplicables, en lo conducente, los artículos 1839 a 1850, respecto del contenido clausular, y 1851 a 1857 del Código Civil Federal, en lo que a la interpretación se refiere.
VIGÉSIMA NOVENA. Modificaciones.
 
El presente Contrato sólo podrá ser modificado a través del acuerdo de ambas Partes, previa autorización de la Comisión, siempre y cuando las modificaciones se realicen a través de la suscripción del convenio modificatorio correspondiente.
Una vez leído el presente Contrato y enteradas las Partes de su contenido y alcances lo firman en tres tantos en la Ciudad de México, Distrito Federal, el [fecha de suscripción].
Por el CENACE
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
Por el Usuario Calificado
___________________________
[Nombre de su representante]
[Cargo o función del representante]
 
ANEXO 1
Documento que acredita las facultades del representante legal del CENACE.
ANEXO 2
Documento(s) que acredita(n) la personalidad jurídica y capacidad legal del Usuario Calificado y las
facultades y capacidad legal de su representante.
ANEXO 3
Documento que acredita el registro ante la CRE.
ANEXO 4
Documento que acredita el domicilio del CENACE.
ANEXO 5
Documento que acredita el domicilio del Usuario Calificado.
TRANSITORIOS
Único.- El presente Acuerdo entrará en vigor al día siguiente de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
México, Distrito Federal, a los dieciocho días del mes de enero de dos mil dieciséis.- El Director General del Centro Nacional de Control de Energía, Eduardo Meraz Ateca.- Rúbrica.
(R.- 425333)
 

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