LINEAMIENTOS generales para la apertura a la inversión en el Sistema Aeroportuario Mexicano.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

LINEAMIENTOS GENERALES PARA LA APERTURA A LA INVERSION EN EL SISTEMA AEROPORTUARIO MEXICANO.

Con fundamento en los artículos 134 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 6 fracciones I, III, V, VIII y XII, 10, 12, 14 y demás aplicables de la Ley de Aeropuertos; 36 de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 32 y 68 de la Ley Federal de las Entidades Paraestatales; 5, 6 y 12 de su reglamento; 4 y 5 fracción XI del Reglamento Interior de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes; en el Acuerdo Presidencial que crea la Comisión Intersecretarial de Desincorporación, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de abril de 1995; así como en las resoluciones adoptadas por la propia Comisión en las sesiones XXX-1, XXXI-1 y XXXV-1 del 20 y 25 de agosto de 1997, así como del 1o. de octubre de 1997, respectivamente, y

CONSIDERANDO

Que el Plan Nacional de Desarrollo 1995-2000 plantea como uno de sus objetivos para el crecimiento económico, contar con infraestructura adecuada, moderna y eficiente, en particular, en lo que se refiere a la infraestructura aeroportuaria;

Que el Programa de Desarrollo del Sector Comunicaciones y Transportes 1995-2000 establece como uno de sus principales objetivos mejorar la seguridad, calidad, acceso y cobertura de la red aeroportuaria, para lo cual plantea la reestructuración del Sistema Aeroportuario Mexicano (en adelante "SAM");

Que la creciente importancia de la transportación aérea a nivel mundial y sus perspectivas futuras, demandan un gran esfuerzo de inversión que permita atender con seguridad, calidad y oportunidad tales requerimientos;

Que el nuevo marco jurídico está orientado a impulsar y promover el desarrollo aeroportuario, con base en reglas claras y transparentes, así como bajo condiciones competitivas y no discriminatorias;

Que con el objeto de definir la estrategia a seguir sobre aspectos generales y específicos en las diferentes fases del proceso de reestructuración del SAM, que lleve a cabo la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y en ejercicio de las facultades que le confieren la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, así como el Reglamento Interior de dicha Dependencia, se creó el Comité de Reestructuración del Sistema Aeroportuario Mexicano (en adelante el "Comité"), integrado por servidores públicos de la Secretaría y de Aeropuertos y Servicios Auxiliares;

Que el Comité ha definido la estrategia de apertura a la inversión en el SAM y ha obtenido la aprobación de la Comisión Intersecretarial de Desincorporación para llevarla a cabo, consistente en la conformación de cuatro grupos regionales de aeropuertos y en la participación del capital privado, principalmente a través de los mecanismos bursátiles propios de los mercados de valores nacional e internacionales;

Que para el otorgamiento de concesiones y permisos se deberá contar con la opinión de la Comisión Intersecretarial para el Otorgamiento de Concesiones y Permisos Previstos en la Ley de Aeropuertos, creada por Acuerdo Presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación el 5 de septiembre de 1996;

Que con base en lo anterior, y con el propósito de que la apertura a la inversión en el SAM se desarrolle conforme a los objetivos establecidos por el Gobierno Federal, se expiden los siguientes:

LINEAMIENTOS GENERALES PARA LA APERTURA A LA INVERSION EN EL SISTEMA AEROPORTUARIO MEXICANO

1. Definiciones

Para los efectos de estos Lineamientos Generales, se entenderá por:

ASA:                                             El organismo público descentralizado Aeropuertos y Servicios Auxiliares.

Comisión:                                   La Comisión Intersecretarial de Desincorporación, creada por Acuerdo Presidencial publicado en el Diario Oficial de la Federación el 7 de abril de 1995.

Comité:                                        El Comité de Reestructuración del Sistema Aeroportuario Mexicano, creado mediante acuerdo publicado en el Diario Oficial de la Federación el 2 de febrero de 1996.

Contrato de Participación:     Los contratos que normarán la relación jurídica entre cada Sociedad Controladora, la Sociedad Concesionaria respectiva, el Gobierno Federal y el Socio Estratégico respectivo.

Grupo Centro Norte:                 Conformado, en principio, por los aeropuertos de Monterrey, Acapulco, Mazatlán, Zihuatanejo, Zacatecas, Culiacán, Ciudad Juárez, Chihuahua, San Luis Potosí, Durango, Torreón, Tampico y Reynosa.

Grupo Ciudad de México:       Actualmente conformado por el Aeropuerto Internacional de la Ciudad de México.

Grupo Pacífico:                         Conformado, en principio, por los aeropuertos de Guadalajara, Puerto Vallarta, Tijuana, San José del Cabo, Bajío, Morelia, Hermosillo, La Paz, Aguascalientes, Los Mochis, Mexicali y Manzanillo.

Grupo Sureste:                          Conformado, en principio, por los aeropuertos de Cancún, Mérida, Villahermosa, Cozumel, Oaxaca, Huatulco, Minatitlán, Tapachula y Veracruz.

Grupos de Aeropuertos:         (i) Grupo Ciudad de México; (ii) Grupo Centro Norte; (iii) Grupo Pacífico y (iv) Grupo Sureste.

Ley:                                              La Ley de Aeropuertos, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 22 de diciembre de 1995.

Participación Accionaria:       La Participación Accionaria del Socio Estratégico en el capital social de la Sociedad Controladora estará conformada por los siguientes paquetes:

·    La adquisición obligatoria de acciones que representen el 10% del capital social.

·    Podrá adquirir hasta un 5% adicional del capital social conjuntamente con el paquete anterior.

·    Una opción para adquirir acciones que representen un 5% adicional del capital social, que podrá ser ejercida en forma gradual a partir del quinto aniversario de la fecha de adquisición del primer paquete.

·    El Socio Estratégico, al igual que todos los accionistas de la Sociedad Controladora, estará sujeto a los siguientes límites generales de participación:

(i)      No podrá ser titular de más del 15% del capital social de la Sociedad Controladora, por lo cual la opción antes mencionada deberá enajenarse en el momento de su ejercicio;

(ii)     Tendrá derechos corporativos plenos únicamente por el 10% del capital de la Sociedad Controladora, por lo que cualquier porcentaje adicional hasta el 15%, carecerá de derechos de voto.

Participantes:                            Tendrán la calidad de Participantes, aquellos interesados que reúnan los requisitos señalados en el numeral 5.1.3.1.

Red Aeroportuaria:                  El conjunto de 58 aeropuertos administrados y operados por ASA, que forman parte del SAM.

SAM:                                            Sistema Aeroportuario Mexicano.

Secretaría:                                 La Secretaría de Comunicaciones y Transportes.

Sociedades Concesionarias:Las empresas de participación estatal mayoritaria, que se constituirán por cada uno de los aeropuertos que conforman cada Grupo de Aeropuertos, y a las cuales les será otorgado el Título de Concesión del aeropuerto correspondiente, en los términos señalados en el artículo 14 de la Ley de Aeropuertos.

Sociedades Controladoras:   Las sociedades mercantiles que serán constituidas por el Gobierno Federal como empresas de participación estatal mayoritaria, y que serán propietarias de las Sociedades Concesionarias del Grupo de Aeropuertos respectivo.

Socio Estratégico:                    Las sociedades mercantiles, constituidas conforme a las leyes mexicanas, cuyos socios acrediten práctica en el ámbito empresarial y laboral en México, con comprobada capacidad técnica, administrativa y financiera y reconocimiento internacional en el desarrollo de actividades aeroportuarias y comerciales, y que hayan resultado seleccionadas, mediante licitación pública, para adquirir la Participación Accionaria y participar en la operación de una de las Sociedades Controladoras, en los términos de sus respectivos Contratos de Participación.

2. Objeto del proceso

Es objeto de este proceso la apertura a la inversión privada en la Red Aeroportuaria.

3. Objetivos de la apertura a la inversión en el SAM

·        Conservar, modernizar y ampliar la infraestructura aeroportuaria.

·        Elevar los niveles de seguridad y eficiencia.

·        Mejorar la calidad de los servicios aeroportuarios, complementarios y comerciales, al tiempo que sean prestados de manera competitiva y no discriminatoria en beneficio de los usuarios.

·        Fomentar el desarrollo de la industria aérea y aeroportuaria a nivel regional.

·        Asegurar en todo momento la continuidad en la operación de todos los aeropuertos que conforman la Red Aeroportuaria.

4. Principios fundamentales del proceso

El proceso de apertura a la inversión en la Red Aeroportuaria se fundamentará en los siguientes principios:

·        Promover un proceso de apertura a la inversión equitativo, objetivo, transparente y expedito.

·        Propiciar la participación de inversionistas y operadores de calidad, capacidad y solvencia técnica, operativa, administrativa y financiera.

·        Respetar los derechos de los trabajadores conforme a las leyes aplicables.

·        Asegurar las mejores condiciones para el Estado en cuanto a precio, oportunidad y demás circunstancias pertinentes.

5. Proceso de apertura a la inversión en el SAM

El proceso de apertura a la inversión privada consistirá en la enajenación de acciones representativas del capital social de cada una las Sociedades Controladoras en las siguientes etapas: (i) a un Socio Estratégico mediante licitación pública, y (ii) la venta de acciones, preferentemente, a través de una o varias ofertas públicas.

5.1. Primera Etapa. Proceso de selección del Socio Estratégico.

El proceso de selección del Socio Estratégico de cada Sociedad Controladora constará de tres fases: (i) registro de interesados; (ii) valuación técnico-financiera del objeto de la licitación y (iii) licitación pública para la enajenación de la Participación Accionaria, fallo y adjudicación, así como la formalización del Contrato de Participación.

Para cada Grupo de Aeropuertos se seleccionará la participación de un Socio Estratégico.

5.1.1. Registro de interesados.

5.1.1.1. Objeto del registro.

El registro tendrá por objeto que la Secretaría identifique a las personas o grupos interesados en participar en el proceso de selección.

El registro no implicará autorización para obtener la calidad de Participante. Dicha calidad deberá acreditarse ante la Secretaría en términos del numeral 5.1.3.1 de estos Lineamientos.

5.1.1.2. Solicitudes de registro.

Se recibirán y atenderán las solicitudes de todos los interesados, personas físicas o morales.

Los interesados en obtener el registro deberán enviar manifestación por escrito de su interés al Comité.

Una vez recibida dicha manifestación, la Secretaría proporcionará a los interesados un ejemplar del cuestionario informativo que deberán entregar junto con su solicitud, en el cual se requerirá, entre otros aspectos, los datos generales del interesado; su actividad preponderante; el objeto y la razón de su interés en participar en el proceso, y la mención de su intención, si es el caso, de participar individualmente o como parte de un grupo.

Las solicitudes de registro deberán sujetarse a lo que se señale en el mencionado cuestionario.

5.1.1.3. Presentación de las solicitudes.

A partir de la fecha de publicación de estos Lineamientos, las solicitudes de registro podrán presentarse en días y horas hábiles, en las oficinas del Secretario Técnico del Comité, sitas en el domicilio mencionado en el numeral 8 siguiente.

En la convocatoria de cada licitación se señalará la fecha límite en la que los interesados podrán presentar la solicitud antes mencionada.

La Secretaría podrá solicitar información y/o documentación adicional a fin de aclarar dudas, así como sostener entrevistas con los interesados.

La Secretaría sólo otorgará el registro a quien cumpla con la documentación, información y/o capacidad requerida.

5.1.1.4. Conformidad con los Lineamientos.

Por el solo hecho de presentar su solicitud de registro, los interesados se someterán a los términos y condiciones de estos Lineamientos.

5.1.1.5. Constancia de registro.

Dentro de los quince días hábiles siguientes a la presentación de la solicitud o, en su caso, de la entrega de la documentación adicional que les sea requerida, la Secretaría otorgará una constancia de registro a aquellas personas que cumplan los requisitos establecidos y presenten la información solicitada en el cuestionario informativo.

En su oportunidad, se les entregará a los interesados registrados, un perfil básico que contendrá información de carácter general sobre los aspectos más relevantes de los aeropuertos de cada uno de los Grupos de Aeropuertos: movimiento aeroportuario, pasajeros y operaciones; ubicación; características climatológicas; dimensiones del terreno; áreas de edificios terminales de aviación general y comercial, entre otros aspectos.

5.1.2. Valuación técnico-financiera.

La Secretaría llevará a cabo una valuación técnico-financiera del objeto de cada licitación, con el propósito de que cuente con elementos de juicio que aseguren al Estado las mejores condiciones disponibles en cuanto a precio, oportunidad y demás circunstancias pertinentes.

5.1.3. Licitación pública.

Se expedirán las convocatorias y bases de licitación para la enajenación de la Participación Accionaria de cada Sociedad Controladora. Las convocatorias y bases de licitación se publicarán en el Diario Oficial de la Federación.

Las convocatorias y bases de licitación para la enajenación de la Participación Accionaria contendrán, entre otros aspectos, los siguientes: el objeto de la licitación; las etapas que integren el proceso de licitación; los procedimientos y requisitos para la calificación de interesados; el calendario de actividades; la forma y términos de presentación de las proposiciones; las causales de descalificación; los criterios de adjudicación y términos de expedición del fallo; los supuestos en los que podrá declararse desierta la licitación o suspenderse; así como las restricciones generales.

El perfil, características y requisitos de participación del Socio Estratégico; los términos y condiciones de la adquisición, tenencia y enajenación de la Participación Accionaria por parte del Socio Estratégico; así como los términos, condiciones y alcances del Contrato de Participación; serán dados a conocer a los interesados, en la convocatoria y bases de los procesos de selección del Socio Estratégico, que serán publicados para cada Sociedad Controladora.

5.1.3.1. Requisitos de participación.

Para obtener la calidad de Participante y estar en aptitud de presentar proposiciones, los interesados deberán obtener la autorización de la Secretaría, constituir el depósito en garantía correspondiente y obligarse por escrito a guardar la confidencialidad respecto a la información recibida.

5.1.3.1.1. Autorización.

A fin de obtener la autorización, los interesados deberán acreditar su capacidad jurídica, técnica, administrativa y financiera para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del proceso de licitación, del Contrato de Participación y de la adquisición de la Participación Accionaria, y cumplir con los demás requisitos que se establezcan en la convocatoria y en las bases respectivas.

Los interesados en obtener la calidad de Participante deberán acompañar a su solicitud de autorización, copia de la constancia de registro a que se refiere el numeral 5.1.1.5 anterior.

En el caso de interesados que conformen grupos, las solicitudes deberán formularse por un representante común designado por cada grupo. La Secretaría podrá requerir la autenticación de firmas del nombramiento de representante común ante un fedatario público.

Los interesados que soliciten autorización en representación de terceros, deberán acreditar la personalidad jurídica de sus representados y su capacidad como representantes mediante poder especial otorgado en su favor ante fedatario público, así como en los términos de las leyes aplicables.

Una vez que los interesados proporcionen la información solicitada en estos Lineamientos y la que sea requerida en la convocatoria y bases respectivas, la Secretaría calificará, con base en criterios objetivos y homogéneos, las solicitudes de autorización e informará por escrito a los interesados respecto de la resolución adoptada para cada una de dichas solicitudes, previo conocimiento de la Comisión.

La autorización se otorgará mediante escrito firmado por el Secretario Técnico del Comité, que por su naturaleza será intransferible y únicamente podrán ser modificados los términos y condiciones previstos en la misma, mediante oficio emitido por el propio Secretario Técnico del Comité.

En el supuesto de que los interesados deseen participar en más de una licitación, deberán presentar una solicitud de autorización por cada una de ellas, conforme se establezca en la convocatoria y bases respectivas.

5.1.3.1.2. Depósito en garantía.

A fin de garantizar la seriedad de las proposiciones, los Participantes deberán constituir un depósito por el monto y en los términos que fije la Secretaría en las bases de cada una de las licitaciones.

El principal e intereses devengados por los depósitos, en su caso, serán reintegrados a los interesados en los términos que cada una de las convocatorias y bases de licitación señalen.

5.1.3.1.3. Confidencialidad.

Los Participantes deberán comprometerse a mantener confidencialidad respecto de la información que les sea proporcionada, a través de una carta compromiso que deberán presentar a la Secretaría, conforme al formato que ésta, en su oportunidad, les entregue.

5.1.3.2. Derechos de los Participantes.

Aquellos interesados que reúnan los requisitos señalados en el numeral 5.1.3.1 tendrán la calidad de Participantes.

Dichos Participantes tendrán en su oportunidad derecho a lo siguiente: recibir información tal como el prospecto descriptivo y los proyectos de contratos; realizar visitas técnicas programadas a las instalaciones de cada Grupo de Aeropuertos relacionados con la licitación; intervenir en sesiones de preguntas y aclaración de dudas con funcionarios de la Secretaría, del Comité o de ASA; formular preguntas por escrito; acceder a la sala de información; participar en sesiones de aclaraciones, así como la obligación de asistir a una reunión con servidores públicos de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, con un representante del despacho de auditores señalado en el numeral 6 siguiente, y con un fedatario público, la cual tendrá por objeto conocer las consideraciones de los Participantes respecto de los términos y condiciones conforme a los cuales se desarrolló el proceso, así como ratificar la información que haya servido de base para el otorgamiento de su respectiva autorización.

Lo anterior, en la forma y términos que al efecto se indiquen en las convocatorias y bases respectivas.

5.1.3.3. Proposiciones.

Unicamente los Participantes tendrán derecho a presentar proposiciones.

A fin de asegurar la transparencia del proceso de selección del Socio Estratégico para cada una de las Sociedades Controladoras, cada Participante deberá someter únicamente una proposición para la adquisición de la Participación Accionaria.

Las proposiciones se integrarán por una propuesta técnica y una económica, las cuales, en el mismo acto, se entregarán por separado en sobres cerrados en forma inviolable, en los términos que señalen la convocatoria y bases respectivas.

La apertura de las propuestas se llevará a cabo en dos fases, conforme a lo siguiente:

5.1.3.3.1. En la primera fase, en el acto en el que los Participantes entreguen sus propuestas técnica y económica, se procederá exclusivamente a la apertura de la propuesta técnica, misma que será analizada y evaluada oportunamente.

5.1.3.3.2. En la segunda fase, en el acto en el que se dé a conocer el dictamen que resulte del análisis y evaluación de las propuestas técnicas, se procederá a la apertura de las propuestas económicas de los Participantes cuyas propuestas técnicas hubieren obtenido dictamen favorable en la primera fase. Los sobres que contengan la propuesta económica de los Participantes que no obtengan dictamen favorable de su propuesta técnica, no serán abiertos.

Las propuestas económicas serán en firme, incondicionales y obligarán a quienes las formulen a partir de la fecha de su presentación.

La presentación y apertura de las propuestas deberá realizarse en presencia de fedatario público y de representantes de la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo, de la Comisión, del Comité y de los Participantes debidamente representados.

5.1.3.4. Criterios para la emisión del fallo.

Una vez aprobadas las propuestas técnicas conforme a los criterios que se señalen en las convocatorias y en las bases respectivas, el fallo de las licitaciones se otorgará en favor de quien ofrezca, en la licitación correspondiente, las mejores condiciones económicas para el Estado.

La Secretaría se reserva el derecho de establecer restricciones en las convocatorias correspondientes para la emisión de fallos favorables en dos o más procesos de licitación a un mismo Participante. Los participantes podrán ser titulares exclusivamente del Contrato de Participación de un solo Grupo de Aeropuertos.

En el evento de que a criterio de la Secretaría las propuestas técnicas no aseguren las mejores condiciones de seguridad, calidad y eficiencia para la prestación de los servicios objeto del Contrato de Participación en el Grupo de Aeropuertos; las propuestas económicas no sean satisfactorias; en general no cumplan con los principios fundamentales de estos Lineamientos; o bien no cumplan con los requisitos de las convocatorias de cada licitación, la Secretaría podrá, total o parcialmente, suspender, cancelar o declarar desiertas cualesquiera de las licitaciones, sin que por ello incurra en responsabilidad alguna.

Las convocatorias que efectúe el Gobierno Federal de acuerdo con estos Lineamientos se considerarán, para efectos de lo establecido en el artículo 1860 y demás relativos del Código Civil para el Distrito Federal en Materia Común y para toda la República en Materia Federal, como una declaración unilateral de voluntad, y en términos de los artículos 1803, 1804, 1807 y demás relativos del referido ordenamiento, no se considerará aceptada la oferta que resulte ganadora, y por lo tanto no habrá contrato entre las partes hasta en tanto no sea aprobada como tal por la Comisión Intersecretarial de Desincorporación y los contratos respectivos queden debidamente firmados.

5.2. Segunda Etapa. Enajenación de títulos representativos del capital social de las Sociedades Controladoras.

El Gobierno Federal enajenará acciones representativas del capital social de las Sociedades Controladoras en una o varias ofertas públicas en los mercados de valores nacional e internacionales, conforme a las disposiciones legales aplicables.

Las características de la colocación bursátil serán dadas a conocer en su oportunidad conforme a las reglas de los mercados de valores nacional e internacionales.

El Gobierno Federal podrá cancelar cualquier colocación bursátil si considera que no existen condiciones propicias en los mercados financieros y, en ese caso, podrá aplicar el mecanismo alternativo que juzgue conveniente.

Los inversionistas extranjeros podrán participar directamente hasta en el 49% del capital social de las Sociedades Controladoras en términos de la legislación aplicable. Dicho porcentaje sólo podrá ser excedido previa autorización de la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras, en términos del artículo 19 de la Ley de Aeropuertos.

6. Auditoría del proceso

La Secretaría contará con un despacho de auditores de reconocido prestigio, el que tendrá a su cargo la revisión y supervisión de cada una de las etapas del proceso de apertura, la cual comprende, entre otros aspectos, su participación en las entrevistas y reuniones de los Participantes con funcionarios de la Secretaría o de ASA.

Sin perjuicio de lo anterior, la Secretaría de Contraloría y Desarrollo Administrativo vigilará el debido cumplimiento de los respectivos procesos de licitación, en ejercicio de las atribuciones que le confieren las leyes aplicables.

7. Modificaciones

En caso de que alguna disposición contenida en los presentes Lineamientos sea contraria a lo dispuesto en la convocatoria o en las bases de alguna de las licitaciones, prevalecerá lo establecido en estas últimas.

Las convocatorias y bases para las licitaciones podrán ser modificadas por la Secretaría, en los términos que indiquen las convocatorias y bases respectivas, en cuyo caso los Participantes que no estén de acuerdo en continuar en la licitación, podrán retirarse en los términos que indiquen las mismas.

8. Consultas

El Comité, a través de su Presidente o de su Secretario Técnico, será el único órgano oficial de información respecto del proceso para los interesados y Participantes del mismo, sin perjuicio de las facultades que para tal efecto tiene la Secretaría.

Las consultas en relación a los presentes Lineamientos Generales serán atendidas por el Comité, a través de su Secretario Técnico, en días y horas hábiles, en el domicilio siguiente:

Oficina del Secretario Técnico del Comité de Reestructuración del Sistema Aeroportuario Mexicano. Avenida Universidad y Xola

Cuerpo "C", Planta Baja

Col. Narvarte

México, D.F. 03020

Teléfonos: 538-55-61, 538-52-65

Fax: 530-11-90.

Atentamente

Sufragio Efectivo. No Reelección.

México, D.F., a 9 de febrero de 1998.- El Secretario de Comunicaciones y Transportes, Carlos Ruiz Sacristán, Rúbrica.

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