DOF: 19/03/2015
RESOLUCIÓN por la que se autoriza a Grupo Financiero Base, S

RESOLUCIÓN por la que se autoriza a Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., para organizarse como sociedad controladora en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Secretario.- 100.- 10.

RESOLUCIÓN POR LA QUE SE AUTORIZA A GRUPO FINANCIERO BASE, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE COMO SOCIEDAD CONTROLADORA EN TÉRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO.
LUIS VIDEGARAY CASO, Secretario de Hacienda y Crédito Público, con fundamento en los artículos 31, fracción XXXIV, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros y en ejercicio de las atribuciones que me confiere el artículo 6o. fracción XXIV, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
1.     Mediante escrito presentado en esta Secretaría el 11 de septiembre de 2014, el Lic. Julio Ricardo Escandón Jiménez en representación de Operadora y Administradora de Capitales Base, S.A. de C.V. (Capitales Base), personalidad que tiene debidamente acreditada ante esta Dependencia, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, solicitó autorización de esta Secretaría para que Capitales Base se organice como sociedad controladora en términos de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y para que se constituya y funcione un grupo financiero bajo la denominación de "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V." (Grupo Financiero Base)
2.     Grupo Financiero Base, estará integrado por: (i) Banco Base, S.A., Institución de Banca Múltiple (Banco Base) y (ii) Estructuradores del Mercado de Valores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., (bajo la denominación de Casa de Bolsa Base, S.A. de C.V.). (Casa de Bolsa Base).
3.     La solicitud de autorización mencionada en el Antecedente 1, considera los siguientes actos jurídicos:
a.   Los actuales accionistas de Banco Base, de Casa de Bolsa Base y de Capitales Base, a efecto de optimizar la estructura corporativa de las sociedades en las que participan directamente y con el objetivo de constituir el Grupo Financiero Base, efectuarán una reestructura corporativa la cual involucrará, entre otros, los actos siguientes:
·    Solicitud de autorización al Servicio de Administración Tributaria a efecto de llevar a cabo la enajenación a costo fiscal de las acciones emitidas por Banco Base y Casa de Bolsa Base. Dicha enajenación se llevará a cabo mediante contratos de compraventa.
·    Solicitud de autorización a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para lo siguiente:
o    La transmisión y adquisición por parte de la Sociedad Controladora del 99.99% de las acciones emitidas por Banco Base, en términos del artículo 17 de la Ley de Instituciones de Crédito;
o    Previo acuerdo de su Junta de Gobierno, la transmisión y adquisición por parte de la Sociedad Controladora del 99.99% de las acciones emitidas por Casa de Bolsa Base, de conformidad con el artículo 119, fracción III, de la Ley del Mercado de Valores;
o    La modificación de los estatutos sociales de Banco Base, como consecuencia de la constitución y funcionamiento de Grupo Financiero Base, a fin de contemplar el cambio de su denominación a "Banco Base, S.A., Institución Banca Múltiple, Grupo Financiero Base", y
o    La modificación de los estatutos sociales de Casa de Bolsa Base, con motivo de la
constitución y funcionamiento de Grupo Financiero Base, a efecto de contemplar el cambio de su denominación a "Casa de Bolsa Base, S.A. de C.V., Grupo Financiero Base".
b.   La celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que Capitales Base, acordará, entre otros temas, los siguientes:
·    Adoptar el régimen legal aplicable a las sociedades controladoras, así como la constitución y funcionamiento de Grupo Financiero Base;
·    La reforma integral de los estatutos sociales de Capitales Base, a fin de adecuarlos a lo previsto por la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, así como para modificar su denominación actual por la de "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V.";
·    La suscripción del convenio único de responsabilidades por parte de la Sociedad Controladora;
·    El aumento en la parte fija de su capital social;
·    La compraventa de las acciones representativas del capital social de Banco Base y de Casa de Bolsa Base, así como el canje de las acciones representativas del capital social de Capitales Base, como contraprestación de las compraventas referidas, así como la emisión de los títulos definitivos;
·    La designación de los miembros propietarios y suplentes que integrarán el consejo de administración de la sociedad controladora;
·    La designación de los miembros integrantes de los comités de prácticas societarias y de auditoría, y
·    La designación del director general de la Sociedad Controladora.
4.     En atención a la solicitud de autorización referida en el Antecedente 1, esta Secretaría, a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 11, 20, 28 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/779/2014 y UBVA/DGABV/780/2014, ambos de fecha 22 de septiembre de 2014, solicitó la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
       Asimismo, en esa misma fecha, la referida Dirección General Adjunta, con oficio UBVA/DGABV/781/2014 solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro de esta Dependencia.
5.     Mediante escritos presentados en esta Secretaría el 29 de octubre por el Lic. Julio Ricardo Escandón Jiménez y el 1 y 15 de diciembre, por el Lic. Aldo Escalante Escalera, todos de 2014, en representación de Capitales Base, personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, remitieron diversa información adicional en alcance a la enviada con la solicitud de autorización a que se refiere el Antecedente 1, así como para solventar las observaciones que le fueron formuladas por esta Dependencia, mediante oficio UBVA/DGABV/962/2014 del 20 de noviembre de 2014.
6.     Esta Secretaría, a través de la citada Dirección General Adjunta de Banca y Valores, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 11, 20, 28 y demás aplicables de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, mediante oficios UBVA/DGABV/921/2014, UBVA/DGABV/922/2014, UBVA/DGABV/988/2014, UBVA/DGABV/989/2014, UBVA/DGABV/1046/2014 y UBVA/DGABV/1047/2014 de fechas 3 de noviembre, 1 y 15 de diciembre de 2014, respectivamente, remitió al Banco de México y a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, copia simple de los escritos referidos en el Antecedente 5, con el fin de que emitieran su opinión a esta Dependencia.
 
       De igual forma, la referida Dirección General Adjunta de Banca y Valores remitió copia de los citados escritos, a la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, mediante oficios UBVA/DGABV/923/2014, UBVA/DGABV/990/2014 y UBVA/DGABV/1048/2014, de fechas 3 de noviembre, 1 y 15 de diciembre de 2014, respectivamente.
CONSIDERANDO
1.     Que el sector financiero debe contribuir de manera fundamental al financiamiento del crecimiento económico en México;
2.     Que el Plan Nacional de Desarrollo 2013-2018, establece como su objetivo general el de "Llevar a México a su máximo potencial", contemplando como una de las cinco Metas Nacionales la denominada "México Próspero", la cual "busca proveer condiciones favorables para el desarrollo económico, a través de una regulación que permita una sana competencia entre las empresas y el diseño de una política moderna de fomento económico enfocada a generar innovación y crecimiento en sectores estratégicos". En la consecución del objetivo señalado, la presente Administración pone énfasis en Estrategias Transversales, dentro de las cuales se encuentra "Democratizar la Productividad", lo cual significa "que las oportunidades y el desarrollo lleguen a todas las regiones, a todos los sectores y a todos los grupos de la población";
3.     Que se requiere impulsar el desarrollo del marco de libre concurrencia y competencia en el sector financiero, que permita menores costos, mejores servicios y mayor cobertura, que faciliten a la población el acceso a nuevos servicios y la atención de las necesidades de un mayor universo de la población;
4.     Que es necesario contar con un sistema financiero profundo y eficiente, que otorgue un entorno apropiado a los ahorradores, atienda a los sectores que no cuenten con un acceso adecuado y desarrolle nuevos productos y servicios;
5.     Que un sistema financiero sólido y eficiente es imprescindible para alcanzar tasas de crecimiento económico vigorosas y sostenidas en el mediano plazo;
6.     Que el Banco de México, mediante diverso OFI/S33-002-11890 del 12 de noviembre de 2014, considerando que la creación de Grupo Financiero Base, contribuirá a fortalecer la oferta de servicios financieros en el sistema financiero mexicano y que la documentación presentada al efecto cumple con las disposiciones aplicables para la realización de los actos jurídicos de que se trata, manifestó su opinión favorable a fin de que esta Secretaría autorice lo solicitado.
7.     Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio 312-1/113169/2014, del 16 de diciembre de 2014, atendiendo a las consideraciones expuestas en el mismo y con fundamento en lo dispuesto por el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, emite opinión favorable para que esta Secretaría autorice lo solicitado.
       Lo anterior, "sujeto a la condición de que se otorguen las autorizaciones que le han sido solicitadas, para la adquisición por parte de la actual Operadora y Administradora de Capitales Base, S.A. de C.V., del 99. 99% de las acciones representativas de los respectivos capitales sociales de Banco Base, S.A., Institución de Banca Múltiple y de Estructuradores del Mercado de Valores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., a cuyo efecto se están siguiendo los procesos formales correspondientes, siendo oportuno señalar que en el caso de la adquisición de las acciones de la casa de bolsa, el Comité de Autorizaciones de esta Comisión, en sesión celebrada el 9 de diciembre de 2014, acordó emitir opinión favorable respecto de la procedencia de la solicitud de que se trata, la cual será sometida próximamente a la Junta de Gobierno de esta misma Comisión".
8.     Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional de esta Secretaría, mediante diverso UBVA/DGAAF/085/2014 del 16 de diciembre de 2014, manifestó que después de haber analizado la información que sustenta la solicitud, así como las proyecciones financieras de Grupo Financiero Base contenidas en el Plan General de Funcionamiento, se
encuentra que el plan está formulado sobre bases realistas y consistentes y bajo supuestos de operación conservadores, lo que permite estimar que el proyecto es viable, por lo que considera que desde el punto de vista financiero, no existe inconveniente en que se autorice la constitución y funcionamiento del grupo financiero cuya sociedad controladora se denominará Grupo Financiero Base.
9.     Que el Servicio de Administración Tributaria mediante oficio 600-04-03-2014-06563 del 20 de agosto de 2014, autorizó la enajenación a costo fiscal de las acciones de Banco Base y de Casa de Bolsa Base.
10.   Que mediante oficio 312-1/113180/2014 de fecha 19 de diciembre de 2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores comunicó a esta Secretaría que mediante diversos P141/2014 y 310-183920/2014, ambos del 17 de diciembre de 2014, autorizó a Capitales Base las adquisiciones accionarias relativas a las entidades que formarían parte de Grupo Financiero Base, con las características que se detallan en los citados oficios, quedando sujetas las autorizaciones respectivas a la condición de que se realicen cada uno de los demás actos de la reestructura corporativa tendiente a la conformación de dicho grupo financiero y, en particular, se obtenga de esta Secretaría la autorización que prevé el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras.
11.   Que en el citado oficio P141/2014, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores aprobó el proyecto de reforma integral de estatutos sociales de Estructuradores del Mercado de Valores Casa de Bolsa, S.A. de C.V., en la que destaca su cambio de denominación a Casa de Bolsa Base, S.A. de C.V., Grupo Financiero Base.
12.   Que toda vez que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, otorgó las autorizaciones a que se refiere el Considerando 7 del presente oficio, se tiene por cumplida la condición señalada en el mismo y por lo tanto la opinión emitida ha surtido efectos.
13.   Que toda vez que el Grupo Financiero de que se trata estará integrado, entre otras entidades, por una institución de banca múltiple, con fundamento en lo dispuesto por el artículo 120 fracción VIII, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en atención al importe de su capital contable, esta Secretaría considera a Banco Base, como la preponderante dentro del citado Grupo.
14.   Que el objetivo principal de la constitución y funcionamiento del grupo financiero controlado por Grupo Financiero Base, consiste en la conformación de una estructura que permita mayor eficiencia operativa y administrativa de Banco Base y de Casa de Bolsa Base.
15.   Que la solicitud referida en el Antecedente 1, complementada con la documentación presentada a través de los escritos a que se refiere el Antecedente 5 de la presente Resolución, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos para la organización de una Sociedad Controladora y la constitución y funcionamiento de un grupo financiero y después de haber escuchado las opiniones favorables del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización solicitada, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, expide la siguiente:
RESOLUCIÓN POR LA QUE SE AUTORIZA A GRUPO FINANCIERO BASE, S.A. DE C.V., PARA ORGANIZARSE COMO SOCIEDAD CONTROLADORA EN TÉRMINOS DE LA LEY PARA REGULAR LAS AGRUPACIONES FINANCIERAS Y LA CONSTITUCIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL RESPECTIVO GRUPO FINANCIERO.
PRIMERO:   En uso de la facultad que le confiere el artículo 11 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, se autoriza la organización de "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., como Sociedad Controladora y la constitución y funcionamiento del respectivo grupo financiero.
SEGUNDO: La denominación de la Sociedad Controladora del grupo financiero será "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V."
TERCERO:  La Sociedad Controladora tendrá por objeto participar, directa o indirectamente, en el capital social de las entidades financieras integrantes del grupo financiero y establecer, a través de sus órganos sociales, las estrategias generales para la conducción del grupo financiero.
CUARTO:    "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V." será propietaria, directa o indirectamente, de acciones que representen más del cincuenta por ciento del capital social de las entidades financieras
integrantes del grupo financiero.
QUINTO:     El grupo financiero estará integrado por la Sociedad Controladora denominada "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V.", y por las entidades financieras siguientes:
1.   Banco Base, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Base, y
2.    Casa de Bolsa Base, S.A. de C.V., Grupo Financiero Base.
SEXTO:      El domicilio de la Sociedad Controladora será en San Pedro Garza García, Nuevo León.
SÉPTIMO:   La autorización a que se refiere la presente Resolución es, por su propia naturaleza, intransmisible.
OCTAVO:    La Sociedad Controladora estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
NOVENO:    En lo no señalado expresamente por esta Resolución, Grupo Financiero Base, S.A. de C.V., se sujetará a la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a las Reglas Generales para la Constitución y Funcionamiento de Grupos Financieros, así como a toda aquella legislación y regulación vigente aplicable a la materia, o la que se emita en el futuro.
TRANSITORIO
PRIMERO:   La presente Resolución se publicará en el Diario Oficial de la Federación, a costa de "Grupo Financiero Base, S.A. de C.V."
SEGUNDO: De conformidad con lo dispuesto por el artículo 11, tercer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, Operadora y Administradora de Capitales Base, S.A. de C.V., deberá presentar a esta Secretaría para su aprobación, dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que les sea notificada la presente autorización, los instrumentos públicos en que consten sus estatutos sociales, así como el Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora celebre con las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, para su aprobación.
Dado en la Ciudad de México, Distrito Federal, a 13 de febrero de 2015.- El Secretario de Hacienda y Crédito Público, Luis Videgaray Caso.- Rúbrica.
(R.- 408296)
 

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