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| DOF: 13/06/2016 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión entre AF Banregio, S OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión entre AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de fusionante y The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero, en su carácter de fusionada. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/038/2016. AF BANREGIO, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, BANREGIO GRUPO FINANCIERO. PRESENTE La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en atención a los siguientes: ANTECEDENTES
1. Mediante escritos recibidos en esta Unidad Administrativa el 4 de diciembre de 2014 y 9 de febrero, 27 de abril, 29 de mayo y 23 de junio de 2015, los licenciados Manuel Gerardo Rivero Zambrano, Ramiro Guadalupe Ramírez Garza, Napoleón García Cantú y Arturo Jesús Espinosa González, en su carácter de apoderados generales de "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", y el Lic. Vicente Farfán García, en su carácter de apoderado general de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" y "Arrendadora Capita Corporation, S.A. de C.V.", personalidad que tienen debidamente acreditada ante esta Dependencia, solicitaron a esta Secretaría autorización o aprobación según corresponda, para llevar a cabo los siguientes actos jurídicos: La incorporación indirecta de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" a "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V." Derivado de lo anterior, la modificación del Artículo Séptimo de los Estatutos Sociales de "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre la sociedad controladora y las entidades financieras integrantes del grupo financiero. La fusión entre "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en su carácter de fusionante y "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR", en su carácter de fusionada, que se llevará a cabo a más tardar el 31 de mayo de 2016. Para el efecto, se contempla la realización de los siguientes actos jurídicos: La fusión de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" como sociedad fusionante que subsiste y "Arrendadora Capita Corporation, S.A. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue, la cual fue acordada en Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas por las citadas sociedades el 30 de abril de 2015, protocolizadas mediante escritura pública No. 39,487 del 5 de mayo de 2015, otorgada ante la fe de la Lic. Ana de Jesús Jiménez Montañez, Titular de la Notaría No. 146 del entonces Distrito Federal. La incorporación indirecta de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" a "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en virtud de la adquisición del 99.99% de su capital social que pretende llevar a cabo "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", con la consecuente modificación de Estatutos Sociales del citado grupo financiero, así como la modificación del Convenio Único de Responsabilidades. La fusión de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" como sociedad fusionante que subsiste y "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" como sociedad fusionada que se extingue, en un periodo máximo de doce meses posteriores al cierre definitivo de la operación, teniendo como fecha límite el 31 de mayo de 2016. La adquisición del 98% de las acciones representativas del capital social de "Capita Servicios, S. de R.L. de C.V.", por parte de "Servicios Banregio, S.A. de C.V." La fusión de "Servicios Banregio, S.A. de C.V." como sociedad fusionante que subsiste y "Capita Servicios, S. de R. L. de C.V.", como sociedad fusionada que se extingue. 2. Al respecto, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el Artículo 28, fracción XXII del Reglamento Interior de esta Secretaría, mediante oficios UBVA/DGABV/1024/2014 y UBVA/DGABV/1025/2014 del 9 de diciembre de 2014, UBVA/DGABV/111/2015 y UBVA/DGABV/112/2015 del 11 de febrero de 2015, UBVA/DGABV/330/2015 y UBVA/DGABV/331/2015 del 29 de abril de 2015, UBVA/DGABV/448/2015 y UBVA/DGABV/449/2015 del 3 de junio de 2015, y UBVA/DGABV/592/2015 y UBVA/DGABV/593/2015 del 23 de junio de 2015, solicitó la opinión de Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente. Asimismo, mediante oficios UBVA/DGABV/1026/2014 del 9 de diciembre de 2014, UBVA/DGABV/113/2015 del 11 de febrero de 2015, UBVA/DGABV/332/2015 del 29 de abril de 2015, UBVA/DGABV/450/2015 del 3 de junio de 2015, y UBVA/DGABV/594/2015 del 23 de junio de 2015, solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, de esta Unidad Administrativa. 3. Mediante oficio UBVA/DGABV/700/2015 del 14 de julio de 2015 dirigido a "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", esta Unidad Administrativa a través de la Dirección General Adjunta de Banca y Valores, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 28, fracciones XXII y XXX del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15, 17 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, comunicó a ese Grupo Financiero que para estar en posibilidad de resolver lo conducente, debería remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha de su verificación, entre otros, lo siguiente: i. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en la que se acuerde su fusión como sociedad fusionante que subsiste con "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" como sociedad fusionada que se extingue, así como el convenio de fusión correspondiente. ii. Copia simple de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR", en la que se acuerde su fusión con "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero". 4. Mediante oficio UBVA/062/2015 del 27 de octubre de 2015, esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, en ejercicio de las atribuciones que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de esta Secretaría y con fundamento en lo dispuesto por los artículos 15 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, autorizó y aprobó lo siguiente: La incorporación indirecta de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" a "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", en virtud de la adquisición del 99.99% de su capital social por parte de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", protocolizada mediante escritura pública No. 28,179 del 30 de septiembre de 2015, otorgada ante la fe del Lic. Héctor Mauricio Villegas Garza, Notario Público Titular de la Notaría Pública No. 122, con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral con residencia en la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León. La modificación del artículo séptimo de sus Estatutos Sociales en los términos acordados por su Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 13 de agosto de 2015, protocolizada mediante la escritura pública anteriormente señalada. La modificación del Convenio Único de Responsabilidades celebrado entre esa Sociedad Controladora con las entidades financieras que integran el respectivo grupo financiero, protocolizado mediante escritura pública No. 28,180 del 30 de septiembre de 2015, otorgada ante la fe del citado Notario. Asimismo en el oficio de que se trata, esta Unidad Administrativa comunicó a "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", que estará en posibilidad de autorizar, en su caso, la fusión entre "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero" como sociedad fusionante que subsiste y "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" como sociedad fusionada que se extingue, una vez que se cuente con la documentación correspondiente a que se refieren los incisos i) y ii) del Antecedente 3 del presente oficio, en la inteligencia de que la fusión que nos ocupa deberá realizarse a más tardar el 31 de mayo de 2016, de conformidad con la solicitud de autorización correspondiente. Cabe señalar que con motivo de la incorporación que se autorizó en el citado oficio, "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR" acordó en asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el 13 de agosto de 2015, reformar su denominación para quedar como "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", a efecto de prever que se trata de una entidad regulada y que es integrante de ese Grupo Financiero. 5. Mediante escrito recibido en esta Unidad Administrativa el 3 de mayo de 2016, el Lic. Napoleón García Cantú en su carácter de Delegado Especial de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", remite la siguiente documentación: i. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 29,654 del 27 de abril de 2016, otorgada ante la fe del Lic. Héctor Mauricio Villegas Garza, Notario Público Titular de la Notaría Pública No. 122, con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral con residencia en la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León, mediante la cual se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", celebrada el 15 de abril de 2016, en la que se acordó su fusión como sociedad fusionante que subsiste con "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", como sociedad fusionada que se extingue. ii. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública No. 29,655 del 27 de abril de 2016, otorgada ante la fe del citado notario, mediante la cual se protocolizó el convenio de fusión celebrado entre "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", como sociedad fusionante que subsiste con "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", como sociedad fusionada que se extingue, el 15 de abril de 2016. iii. Copia simple de la escritura pública No. 29,653 del 27 de abril de 2016, otorgada ante la fe del Notario de referencia, en la que se protocolizó el Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en la que se acuerde su fusión con "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", celebrada el 14 de abril de 2016. CONSIDERANDO
1. Que el Banco de México mediante oficio OFI/S33-002-13411 del 3 de julio de 2015, manifestó su opinión favorable para que esta Secretaría autorice y apruebe lo solicitado, bajo el entendido de que si la fusión entre "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", y "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, ENR", no se realiza a más tardar el 31 de mayo de 2016 se deberá presentar una nueva solicitud de autorización. 2. Que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio 312-3/13908/2015 del 13 de julio de 2015, emitió su opinión favorable para que esta Secretaría autorice la solicitud de referencia. 3. Que la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, mediante oficio UBVA/DGAAF/066/2015 del 14 de julio de 2015, manifestó que desde el punto de vista financiero no tiene inconveniente en que se autorice a los promoventes lo solicitado. 4. Que la solicitud de autorización para la fusión a que se refiere el Antecedente 1 del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables al procedimiento de autorización para la fusión de dos o más entidades financieras integrantes de un grupo financiero. 5. Que una vez analizada la información y documentación presentada por "Banregio Grupo Financiero, S.A.B. de C.V.", y después de escuchar la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de haber determinado la procedencia del otorgamiento de la autorización en cuestión, esta Secretaría, a través de la Unidad de Banca Valores y Ahorro, emite la siguiente: RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión entre "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en su carácter de fusionante y "The Capita Corporation de México, S.A. de C.V., SOFOM, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", en su carácter de fusionada, en los términos acordados por sus Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas celebradas el 15 y 14 de abril de 2016, respectivamente, protocolizadas mediante escrituras públicas Nos. 29,654 y 29,653 del 27 de abril de 2016, otorgadas ante la fe del Lic. Héctor Mauricio Villegas Garza, Notario Público Titular de la Notaría Pública No. 122, con ejercicio en la Demarcación Notarial correspondiente al Primer Distrito Registral con residencia en la Ciudad de Monterrey, Estado de Nuevo León y de conformidad con el convenio de fusión protocolizado mediante escritura pública No. 29,655 del 27 de abril de 2016, otorgada ante la fe del citado notario. La presente autorización está sujeta a la condición resolutoria consistente en que no se remitan a esta Secretaría las constancias de ingreso de las escrituras públicas en las que se haya acordado la fusión de que se trata en el Registro Público de Comercio respectivo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se notifique el presente oficio. SEGUNDO.- La fusión autorizada surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que se haya verificado. TERCERO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero". La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen. Se devuelven a "AF Banregio, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, Banregio Grupo Financiero", los Primeros Testimonios de las escrituras públicas números 29,654 y 29,655 del 27 de abril de 2016, que anexó al escrito recibido el 3 de mayo de 2016. La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por los promoventes y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, y no prejuzga sobre la realización de cualquier acto corporativo que la Sociedad lleve a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo. Atentamente Ciudad de México, a 27 de mayo de 2016.- El Titular de la Unidad, Narciso Antonio Campos Cuevas.- Rúbrica. (R.- 432458)
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