AUTORIZACIÓN otorgada a Visa International México, S.A. de C.V., para la organización y operación de una cámara de compensación para pagos con tarjetas.
Al margen un logotipo, que dice: Banco de México.- ''2020, Año de Leona Vicario, Benemérita Madre de la Patria''.
VISA INTERNATIONAL MÉXICO, S.A. DE C.V.
Jaime Balmes No. 8, Piso 4,
Col. Los Morales Polanco,
Demarcación Miguel Hidalgo,
C.P. 11510, Ciudad de México.
P r e s e n t e.
Asunto: Autorización para la organización y operación de una cámara de compensación para pagos con tarjetas.
Hacemos referencia al escrito presentado por Visa International México, S.A. de C.V., ante este Instituto Central el 20 de agosto de 2018, así como a los diversos complementarios a dicho escrito entregados el 22 de noviembre y 10 de diciembre de 2018, 8 de febrero, 2 de abril, 24 de mayo, 25 de octubre, 7 de noviembre, 6 y 27 de diciembre de 2019, así como 29 de enero de 2020, además de su comunicación del 13 de mayo de 2019, por los que solicitan a este Banco Central otorgue, con base en la información y documentación proporcionada, autorización a Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., para organizarse y operar como cámara de compensación para pagos con tarjetas.
Asimismo, como parte de la solicitud referida, solicitan autorización para que, con el carácter de la cámara de compensación señalada que le confiera dicha autorización, esta lleve a cabo la contratación con la empresa constituida en los Estados Unidos de América bajo la denominación Visa International Service Association, para la prestación de los servicios relacionados con el ruteo, compensación y liquidación correspondientes a la cámara de compensación, de tal forma que, a su vez, dicha empresa subcontrate a aquella otra constituida en los Estados Unidos de América bajo la denominación Visa Technology & Operations LLC.
Lo señalado en los dos párrafos anteriores, ha sido presentado en términos de lo dispuesto en el artículo 19 Bis y demás aplicables de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros (en adelante, LTOSF), así como en la 2ª, 16ª Bis 1 y 16ª Bis 2 de las Reglas para la Organización, Funcionamiento y Operación de Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas (en adelante, las Reglas), expedidas por este Banco de México mediante la Circular 4/2014, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 de marzo de 2014 y modificadas mediante la Circular 18/2014, publicada en el referido Diario el 7 de octubre de 2014.
Sobre el particular, este Banco Central les comunica que, con base en la información y documentación adjunta a los escritos referidos en el párrafo anterior y de conformidad con lo dispuesto en la LTOSF, las Reglas y demás disposiciones aplicables, considera lo siguiente:
i) La documentación presentada por Visa International México, S.A. de C.V., con motivo de la solicitud referida, cumple satisfactoriamente con los requisitos previstos en los artículos 19 y 19 Bis de la LTOSF, así como en las Reglas.
ii) En seguimiento a la revisión que este Instituto Central llevó a cabo en atención a las solicitudes antes referidas, a los procesos operativos, registros y sistemas que tiene planeado utilizar Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., a partir de que esté debidamente constituida, quedó debidamente acreditado ante este Banco Central que cumplirán adecuadamente con la normatividad aplicable a las cámaras de compensación para pagos con tarjetas, en términos de las aclaraciones que este Banco de México dio a conocer a esa sociedad.
iii) La información y documentación recibidas permiten determinar que, desde el punto de vista legal, financiero y operativo, es procedente otorgar a Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., las autorizaciones solicitadas.
En atención a lo anterior, el Banco de México, con fundamento en los artículos 28, párrafos sexto y séptimo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 19, 19 Bis y 22 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros; 2ª, 3ª, 6ª, 16ª Bis 1, 16ª Bis 2 y 16ª Bis 3 de las Reglas para la Organización, Funcionamiento y Operación de Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas; 1o., 4o., párrafo primero, 8o., párrafos primero, tercero y quinto, 10, párrafo primero, 17 Bis, fracciones II y IV, así como 12 Bis, último párrafo, y 20 Quáter, fracciones IV y XI, del Reglamento Interior del Banco de México, así como Segundo, fracciones X y XVII, del Acuerdo de Adscripción de las Unidades Administrativas del Banco de México, y con la finalidad de continuar propiciando el buen funcionamiento de los sistemas de pagos, incentivar el uso de tarjetas de crédito y débito, así como promover la protección de los intereses de los usuarios, otorga la presente autorización a la sociedad que Visa International México, S.A. de C.V., constituya bajo la legislación nacional como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable, con la denominación "Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V.", para que esta pueda organizarse y operar como cámara de compensación para pagos con tarjetas, según se define dicho término en las Reglas, así como para que esta última lleve a cabo la contratación, en los términos y condiciones indicados en la solicitud que nos ocupa, con la empresa de los Estados Unidos de América denominada "Visa International Service Association" para la prestación de los servicios relacionados con el ruteo, compensación y liquidación que corresponda realizar a dicha cámara, bajo un esquema por el que, a su vez, dicha empresa subcontrate tales servicios con la empresa de los Estados Unidos de América denominada "Visa Technology & Operations LLC".
La autorización que este Banco de México, en virtud del presente oficio, otorga a Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., para organizarse y operar como cámara de compensación para pagos con tarjetas queda sujeta a los términos siguientes:
I. La denominación de la sociedad que se constituya para organizarse y operar como cámara de compensación para pagos con tarjetas será Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V.
II. El objeto social de la sociedad será el siguiente y no podrá ser modificado, salvo que cuente con la previa autorización de este Banco de México:
"a) Actuar y operar como una Cámara de Compensación para Pagos con Tarjetas, sujeto a la autorización del Banco de México, en términos de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros y la regulación aplicable emitida por el Banco de México, lo cual incluye el Ruteo, es decir la realización de las acciones que correspondan para intercambiar entre Adquirentes y Emisores, Solicitudes de Autorización de Pago, Autorizaciones de Pago, Rechazos de Pago, devoluciones, ajustes o cualesquier otras obligaciones financieras relacionadas con Pagos con Tarjetas a través de la Red de Pagos con Tarjetas, así como la Compensación y la Liquidación;"
"b) Realizar todas las actividades permitidas a las Cámaras de Compensación para Pagos con Tarjetas, sujeto a las autorizaciones gubernamentales que se requieran y a las disposiciones legales que resulten aplicables;"
III. El domicilio de la administración central de la sociedad estará ubicado en la Ciudad de México.
IV. La autorización a que se refiere el presente oficio es, por su propia naturaleza, intransmisible y tendrá vigencia indefinida, de conformidad con la 4ª de las Reglas.
V. La cámara de compensación objeto de la presente autorización quedará sujeta a la supervisión del Banco de México y, en su caso, a las sanciones que corresponda a este imponer por incumplimientos a las disposiciones aplicables, de conformidad con la LTOSF, la Ley del Banco de México y las Reglas.
Los servicios que Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V. preste y las operaciones que realice, al igual que su organización y funcionamiento, se ajustarán, entre otras, a lo dispuesto en la LTOSF, la Ley del Banco de México, las Reglas y las demás disposiciones de carácter general aplicables que emitan el Banco de México y las autoridades competentes. Cabe señalar que, con el inicio de operaciones de la cámara de compensación objeto de la presente autorización, se modificará el esquema de funcionamiento de la red de pagos con tarjetas en nuestro país. En consideración a dichas circunstancias, el Banco de México, con el objetivo de fomentar una adecuada interoperabilidad en dicha red que permita propiciar el buen funcionamiento de los sistemas de pagos, está evaluando ciertas modificaciones que, en el ámbito de su competencia, podría realizar al marco normativo aplicable a las cámaras de compensación para pagos con tarjetas. Entre las aludidas adecuaciones, podrían preverse cambios a la manera en que las cámaras de compensación referidas deberían realizar el procesamiento de sus operaciones, entre las que quedarían comprendidos los servicios relativos al ruteo, compensación y liquidación, y otros relacionados, de tal forma que las cámaras de compensación para pagos con tarjetas deban abstenerse de prestar el servicio de procesamiento exclusivamente a una marca de tarjetas en particular.
Además de lo establecido anteriormente, Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., deberá entregar al Banco de México, por conducto de la Dirección de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central, la información y documentación siguiente:
1. El instrumento público en que conste la protocolización de sus estatutos, debidamente aprobados, mediante la correspondiente asamblea general de socios, la cual deberá celebrarse en un plazo que no exceda de los noventa días naturales siguientes a la fecha de recepción del presente oficio. En todo caso, el texto íntegro de este oficio deberá quedar incluido en dicho instrumento público o integrarse a él copia del mismo.
2. En un plazo de veinte días hábiles contados a partir de la publicación de esta autorización en el Diario Oficial de la Federación, los nombres de los integrantes del consejo de administración, del director general, comisario y principales directivos de la sociedad.
3. En un plazo de veinte días hábiles contados a partir de la publicación de esta autorización en el Diario Oficial de la Federación, la versión final completa de sus normas internas.
4. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a su celebración, el instrumento en el que conste la aprobación del consejo de administración en el que se prevea que:
a. No habrá impacto en la estabilidad financiera o continuidad operativa de la cámara de compensación para pagos con tarjetas, con motivo de la distancia geográfica o lenguaje derivado de la contratación de Visa International Service Association y de que, a su vez, esta última subcontrate dichos servicios a Visa Technology & Operations LLC.
b. Las prácticas de negocio de Visa International Service Association y Visa Technology & Operations LLC son consistentes con la operación de Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V.
5. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a su celebración, copia del convenio o contrato que se haya celebrado con Visa International Service Association, incluidos todos sus respectivos anexos, para la prestación de los servicios relacionados con el ruteo, compensación y liquidación que corresponda realizar a la cámara objeto de la presente autorización, así como los estudios de precios de transferencia con base en los cuales se hayan determinado las contraprestaciones que correspondan. El citado convenio deberá contener el valor de los indicadores con base en los cuales Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., realizará la evaluación del desempeño en la prestación de servicios de Visa International Service Association.
6. Dentro de los cinco días hábiles siguientes a su celebración, copia del convenio o contrato que se haya celebrado entre Visa International Service Association y Visa Technology & Operations LLC para la prestación de servicios a Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., incluidos todos sus respectivos anexos.
7. Previo al inicio de operaciones, el plan general de funcionamiento, en el cual se integre el detalle de las características existentes de su infraestructura tecnológica y de telecomunicaciones, que deberán ser consistentes con la documentación presentada como parte de la solicitud de autorización, en la que consten las políticas y configuración de sus sistemas.
En el evento de que la información o documentación que esa sociedad presente a este Banco de México sea insuficiente, contenga errores u omisiones o bien, dicha sociedad no se ajuste a lo establecido en la presente resolución, podrá hacerse acreedora a las sanciones que resulten aplicables por el incumplimiento de las obligaciones y medidas conforme a lo dispuesto en la Ley del Banco de México, la LTOSF y las Reglas.
Por otra parte, en relación con el plan de continuidad de negocio de Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., este Instituto Central exhorta a esa sociedad a que evalúe la conveniencia de contar con un sitio de cómputo y procesamiento de operaciones en territorio nacional, que funcione como sitio adicional de respaldo para evitar que, en caso de que ocurra algún evento derivado de la ubicación geográfica de las empresas Visa International Service Association y Visa Technology & Operations LLC, al encontrarse fuera del territorio nacional, provoque la interrupción, suspensión o degradación de los servicios de ruteo, compensación o liquidación que dichas empresas provean a esa sociedad en la realización de sus operaciones como cámara de compensación para pagos con tarjetas, que afecte el buen funcionamiento de la red de pagos con tarjetas en México.
Con independencia de lo previsto en el párrafo anterior, con motivo de la autorización otorgada por el Banco de México en virtud del presente oficio para que Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V. contrate los servicios relacionados con el ruteo, compensación y liquidación correspondientes a dicha cámara con la empresa Visa International Service Association y que, a su vez, esta última subcontrate dichos servicios a la empresa Visa Technology & Operations LLC, dicha sociedad deberá, con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto en el Anexo 2 de las Reglas, convenir expresamente con Visa International Service Association la obligación de esta última de notificar a esa sociedad de cualquier contingencia operativa que se presente en cualesquiera de sus sistemas o de la empresa que subcontrate, dentro de los treinta minutos siguientes a aquel en que dicho evento haya sido del conocimiento de esa empresa. Para estos efectos, Visa International Service Association deberá obligarse con Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., a que, en el respectivo contrato que aquella celebre con Visa Technology & Operations LLC, esta última se obligue a notificarle, en los mismos términos, la respectiva contingencia operativa que, en su caso, ocurra en sus sistemas.
Asimismo, Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., de conformidad con la 20ª, fracción II, de las Reglas, deberá iniciar operaciones como cámara de compensación para pagos con tarjetas, dentro de un plazo de doce meses contado a partir de la fecha de publicación de este oficio en el Diario Oficial de la Federación, una vez que, conforme a lo dispuesto en la 6ª de las Reglas, haya acreditado a satisfacción de este Banco de México las pruebas de conexión e intercambio de mensajes a que se refieren dichas Reglas, y dé cumplimiento a las disposiciones que le resulten aplicables en su carácter de cámara de compensación para pagos con tarjeta. La operación que Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V., realice como cámara de compensación para pagos con tarjetas al amparo de la presente autorización implica la aceptación de su parte, para todos los efectos legales a que haya lugar, a sujetarse en todo momento a los términos y condiciones previstos en ella, así como en la normatividad que le resulte aplicable, incluida aquella expedida con posterioridad a la fecha de notificación del presente oficio.
La presente autorización se refiere exclusivamente a los actos en ella contenidos; es independiente de los demás actos, permisos o autorizaciones que, conforme a la normativa aplicable correspondan, en su caso, a otras autoridades; se otorga sin perjuicio del cumplimiento que Visa México Servicios de Procesamiento, S. de R.L. de C.V. deba dar a las obligaciones que le resulten aplicables por su naturaleza o por los actos que llegue a realizar; no prejuzga sobre la bondad de las operaciones de referencia o sobre la solvencia de sus participantes, ni sobre las consecuencias de carácter fiscal que se pudiesen generar al efecto; no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención de las leyes o disposiciones que de ellas emanen, y surtirá efectos a partir de su publicación en el Diario Oficial de la Federación.
Este oficio se publicará en el Diario Oficial de la Federación con fundamento en lo dispuesto en el artículo 22 de la LTOSF y 4ª de las Reglas.
Atentamente,
Ciudad de México, a 10 de marzo de 2020.- BANCO DE MÉXICO: El Director de Política y Estudios de Sistemas de Pagos e Infraestructuras de Mercados, Othón Martino Moreno González.- Rúbrica.- El Director de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central, Héctor Rafael Helú Carranza.- Rúbrica.
