RESOLUCIÓN por la que se autoriza la fusión de Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México, como sociedad fusionada que se extingue.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/081/2020.
GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO, S.A. DE C.V., Y
BANCO SANTANDER MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE
BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SANTANDER MÉXICO.
P R E S E N T E
Esta Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, primero, segundo y último párrafos y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 12 de noviembre de 2019 y sus alcances recibidos el 19 de noviembre de 2019 para aclarar y replantear sus diversas peticiones y el 24 de febrero de 2020, "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", y "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", solicitaron autorización de esta Secretaría para llevar a cabo:
Ø La fusión de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", como sociedad fusionada que se extingue, con el propósito de consolidar en una sola entidad financiera la originación del crédito hipotecario, en atención a una estrategia operativa de reducción de costos, así como mejorar la capacidad de financiamiento de la institución de crédito.
Derivado de lo anterior, obtener la aprobación de:
a) La modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de ese Grupo Financiero, y
b) La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades integrantes del Grupo Financiero.
II. Mediante diversos oficios UBVA/DGABV/708/2019 y UBVA/DGABV/709/2019, de fecha 20 de noviembre de 2019, así como UBVA/DGABV/104/2020 y UBVA/DGABV/105/2020, de fecha 25 de febrero de 2020, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó las opiniones del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, respectivamente.
III. Asimismo, mediante diversos UBVA/DGABV/710/2019 del 20 de noviembre de 2019, y UBVA/DGABV/106/2020 del 25 de febrero de 2020, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
1. Que mediante oficio OFI002-251 de fecha 25 de junio de 2020, el Banco de México a través de las Gerencias de Autorizaciones y Regulación y, de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado;
2. Que mediante oficio 312-3/0115/2020 del 27 de marzo de 2020, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores por conducto de la Dirección General de Autorizaciones al Sistema Financiero y las Direcciones Generales Adjuntas de Grupos e Intermediarios Financieros A-1 y de Grupos e Intermediarios Financieros A-4, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo
solicitado en términos del planteamiento presentado;
3. Que mediante oficio UBVA/DGAAFVI/043/2020 del 31 de marzo de 2020, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que, desde el punto de vista financiero, emite opinión favorable para conceder a las promoventes la autorización correspondiente;
4. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por los artículos 17 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización y aprobación de esta Secretaría para llevar a cabo los actos jurídicos descritos en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
5. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento de los artículos 17 y 20 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y escuchadas las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado, no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la fusión de mérito;
6. Que en términos del planteamiento presentado, no le resulta aplicable el procedimiento de separación previsto por el artículo 16 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras a la entidad financiera fusionada que se extingue; y
7. Que la solicitud de autorización para la fusión de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", como sociedad fusionada que se extingue, a que se refiere el ANTECEDENTE I del presente oficio, cumple con las disposiciones legales y administrativas aplicables a los procedimientos de autorización para la fusión de dos entidades financieras integrantes de un mismo Grupo Financiero;
En consecuencia, se emite la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", como sociedad fusionada que se extingue, conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, de Convenio y Programa de Fusión presentados a esta Unidad Administrativa; sujeto a la condición prevista en el resolutivo TERCERO del presente oficio.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" queda obligado y deberá continuar con los trámites de la fusión, y desde el momento en que la fusión sea acordada asumirá las obligaciones de la sociedad fusionada.
SEGUNDO.- "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público en los términos del planteamiento presentado, los siguientes instrumentos:
A. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", en la que se acuerde su fusión como fusionante de "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", que se extingue.
B. Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", en la que se acuerde su fusión como fusionada en "Banco
Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", como fusionante.
TERCERO.- La autorización otorgada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México", no acuerde su fusión o lo haga en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría, dentro del plazo que vencerá el último día hábil de 2020;
b) Que la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Santander Vivienda, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Santander México", no acuerde su fusión o lo haga en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría, dentro del plazo que vencerá el último día hábil de 2020; o bien,
c) Que no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B. del resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas correspondientes; o en su caso, contados a partir de la fecha en que sea posible su ingreso atendiendo a la suspensión de trámites, plazos y actividades derivada de la contingencia sanitaria del SARS Co-V2.
En virtud de lo anterior, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio de las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B. del resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado al Registro correspondiente.
CUARTO.- La fusión que se autoriza surtirá plenos efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los respectivos instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de Asamblea relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que aquellas se hayan verificado.
QUINTO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas Asambleas de Accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a aquel en que dichas publicaciones se verifiquen.
SEXTO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México" deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión acordada y su respectivo convenio, autorizada conforme al resolutivo PRIMERO del presente oficio.
SÉPTIMO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los instrumentos en que consten dichos actos jurídicos en el Registro Público de Comercio, ese Grupo Financiero
deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a aquél en que dichos actos se formalicen y bajo los términos de los proyectos presentados a esta Unidad Administrativa-los documentos siguientes:
A. El Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Santander México, S.A. de C.V.", en la que, derivado de la fusión autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, se acuerde (i) la modificación del Artículo Segundo de sus estatutos sociales y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades.
B. Primer Testimonio y tres copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, con motivo de la fusión a la que se ha hecho mención.
OCTAVO.- Los plazos establecidos en el presente oficio, podrán ser prorrogados o modificados por esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, siempre que medie causa justificada en razón de la contingencia sanitaria derivada del SARS Co-V2.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las sociedades promoventes; asimismo, se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que se lleve a cabo por las personas involucradas, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 28 de agosto de 2020.- El Titular de la Unidad, Jorge Melendez Barrón.- Rúbrica.
(R.- 501826)
