OFICIO mediante el cual se autoriza la organización, operación y funcionamiento de la institución de seguros denominada Liberty Seguros, S.A. de C.V.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Comisión Nacional de Seguros y Fianzas.- Presidencia.- Oficio No. 06-C00-41100-04125/2021.- Vicepresidencia Jurídica.- Dirección General Jurídica Consultiva y de Intermediarios.- Expediente: C00.411.13.1.7/4"19".
LIBERTY MUTUAL LATIN HOLDINGS, LLC.
LIBERTY MUTUAL SERVICES, LLC.
Domicilio común:
Avenida Santa Fe, número 94, Torre A, Piso 8,
Col. Zedec, Alcaldía Álvaro Obregón,
CP 01210, Ciudad de México
Correo electrónico:
miguel.hernandez@libertymutual.com
ASUNTO: Se autoriza la organización, operación y funcionamiento de la institución de seguros denominada Liberty Seguros, S.A. de C.V.
El Gobierno Federal, a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2°, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2°, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 12, 25, párrafo primero, fracción III, incisos f) y g), y párrafo quinto, 26, último párrafo, 36, fracciones I a IV, 41, 47, 367, fracciones I y II, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; y 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; así como en los artículos 4°, fracciones I y II, 6° y 9° del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, emite las resoluciones que más adelante se indican, en atención a los siguientes Antecedentes y Considerandos:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Mediante escritos del 4 de noviembre y 19 de diciembre de 2019, 17 de marzo, 30 de abril y 3 de septiembre de 2020, Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., solicitaron a esta Comisión autorización para organizarse, operar y funcionar una institución de seguros a denominar Liberty Seguros, S.A. de C.V., cuyo objeto social sea la práctica de la operación de daños, en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales; marítimo y transportes; incendio; riesgos catastróficos y diversos, incluyendo el reaseguro respecto de los ramos solicitados.
SEGUNDO.- En ese contexto, la solicitud de referencia se sometió a la autorización de la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 219 del 16 de diciembre de 2020, tomando en consideración la opinión favorable emitida por el Comité de Autorizaciones de la misma Comisión, la cual acordó lo siguiente:
«ÚNICO.- OTORGA autorización para que Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., lleven a cabo la organización, operación y funcionamiento de una institución de seguros a denominar "Liberty Seguros, S.A. de C.V.", cuyo objeto será la práctica de la operación de daños, en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales; marítimo y transportes; incendio; riesgos catastróficos y diversos, incluyendo el reaseguro respecto de los ramos solicitados; con domicilio social en la Ciudad de México, y un capital mínimo fijo pagado de $79,640,000.00 M.N.
Lo anterior, en el entendido de que dicha autorización estará sujeta a que la institución obtenga el dictamen favorable que, en su caso, emita esta Comisión de conformidad con los artículos 11, párrafo tercero, y 47 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, el que deberá solicitarse dentro de un plazo de ciento ochenta días contado a partir de la aprobación del instrumento público en el que conste la constitución de tal sociedad.
En caso de que no se obtenga el dictamen favorable a que se hace referencia, la presente
autorización quedará sin efectos.
...».
TERCERO.- Por Oficio 06-C00-41100-18792/2020 del 18 de diciembre de 2020, esta Comisión entre otras resoluciones, notificó a las sociedades promoventes que la Junta de Gobierno de esta Comisión, en su sesión 219 del 16 de diciembre de 2020, acordó otorgar la autorización solicitada y emitió opinión favorable respecto del proyecto de estatutos sociales de la sociedad mercantil que sería constituida con la denominación Liberty Seguros, S.A. de C.V., y cuyo objeto social sería organizarse y operar como una institución de seguros.
CUARTO.- Mediante escrito del 13 de enero de 2021, el Lic. Miguel Hernández Sánchez, apoderado de Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., Liberty Mutual Services, LLC. y Liberty Seguros, S.A. de C.V., adjuntó el primer testimonio del instrumento público 41,949 del 11 de enero de 2021, otorgado ante la fe del Lic. Fernando Pérez Arredondo, titular de la Notaría Pública 12 de esta Ciudad de México, Asociado con el Notario 119 de la misma Ciudad, Lic. Arturo Pérez Negrete, en el que consta que Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., llevaron a cabo la constitución de "Liberty Seguros, S.A. de C.V.", así como los estatutos sociales que regirán a dicha institución de seguros. Adicionalmente, dichos promoventes remitieron la impresión del recibo bancario de pago de contribuciones, productos y aprovechamientos federales efectuado en banco Santander, bajo la denominación o razón social Liberty Seguros, S.A. de C.V.; con fecha de pago 13 de enero de 2021; número de operación 449; llave de pago 21E83EBD13; por la cantidad de $78,877.00 (Setenta y ocho mil ochocientos setenta y siete pesos 00/100 M.N.); Dependencia 25 Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, a fin de comprobar el pago de derechos a que alude el artículo 30-E, fracción IV, de la Ley Federal de Derechos vigente.
QUINTO.- A través del Oficio 06-C00-41100-03460/2021 del 9 de marzo del 2021, esta Comisión aprobó los estatutos sociales contenidos en la referida escritura pública 41,949 del 11 de enero de 2021, donde consta la constitución de Liberty Seguros, S.A. de C.V.
CONSIDERANDOS
PRIMERO.- Que una vez revisada la documentación e información remitida por Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., a través de los escritos referidos en el Antecedente Primero de este Oficio, se determinó que se cumplieron los requisitos establecidos en los artículos 11, 12, 25, párrafo primero, fracción III, incisos a), b), c), j) y k), y párrafo segundo, y 41 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; en el artículo 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; en las Disposiciones 2.1.1. a 2.1.4., en los Capítulos 39.1. y 39.6., y en el Anexo 2.1.3-a de la Circular Única de Seguros y Fianzas; normativa aplicable para la organización y operación de una institución de seguros que realizará operaciones de daños en los ramos responsabilidad civil y riesgos profesionales; marítimo y transportes; incendio; riesgos catastróficos y diversos, incluyendo el reaseguro respecto de los ramos solicitados.
SEGUNDO.- Que de conformidad con los artículos 11 y 369, fracción II, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, las autorizaciones para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros deben ser otorgadas por esta Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, razón por la cual se toma en cuenta que la Junta de Gobierno de este Órgano Desconcentrado, en su sesión 219 del 16 de diciembre de 2020, acordó otorgar la autorización solicitada por las sociedades promoventes; asimismo, es de considerar que corresponde al Presidente de esta Comisión dar cumplimiento a los acuerdos del referido Órgano de Gobierno, en términos de lo establecido en los artículos 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la misma Ley.
TERCERO.- Que conforme a lo señalado en el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, esta Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, mediante Oficio 06-C00-41100-18792/2020 del 18 de diciembre de 2020, notificó a los promoventes el acuerdo de la Junta de Gobierno por el que se acordó otorgar la autorización solicitada y se emitió opinión favorable respecto del proyecto de estatutos sociales remitido.
CUARTO.- Que esta Comisión a través del Oficio 06-C00-41100-03460/2021 del 9 de marzo del 2021, conforme a lo establecido en los artículos 11 y 66 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, aprobó los estatutos sociales contenidos en la escritura pública 41,949 del 11 de enero de 2021, otorgada ante la fe del Lic. Fernando Pérez Arredondo, titular de la Notaría Pública 12 de esta Ciudad de México, Asociado con el Notario 119 de la misma Ciudad, Lic. Arturo Pérez Negrete, donde consta la legal constitución de Liberty Seguros, S.A. de C.V., sociedad con domicilio en la Ciudad de México, que cuenta con un capital social mínimo fijo pagado de $79,640,000.00 (Setenta y nueve millones seiscientos cuarenta mil pesos 00/100 M.N.), siendo sus accionistas Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., cuyo objeto social es organizarse y operar como una institución de seguros que practica la operación de daños, en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales; marítimo y transportes; incendio; riesgos catastróficos y diversos, incluyendo el reaseguro respecto de los ramos citados.
QUINTO.- Que en términos de los artículos 11, tercer párrafo, 12 y 47 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, el inicio de operaciones como institución de seguros estará sujeto a la obtención del dictamen favorable que emita esta Comisión, el que debe solicitarse dentro de un plazo de ciento ochenta días contado a partir de la aprobación de los estatutos sociales de Liberty Seguros, S.A. de C.V.
Atento a lo anterior, se emiten las siguientes:
RESOLUCIONES
PRIMERA.- El Gobierno Federal a través de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas y previo acuerdo de su Junta de Gobierno, con fundamento en los artículos 2°, fracción I, 17, 26 y 31, fracción VIII, de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 2°, apartado D, fracción III, del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; 11, 12, 25, párrafo primero, fracción III, incisos a), b), c), j) y k), y párrafo segundo, 41, 47, 367, fracciones I y II, 369, fracción II, 370, último párrafo, y 372, fracción XLI, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas; y 30-E, fracciones III y IV, de la Ley Federal de Derechos; así como en los artículos 4°, fracciones I y II, 6° y 9° del Reglamento Interior de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, otorga autorización a Liberty Mutual Latin Holdings, LLC., y Liberty Mutual Services, LLC., para que lleven a cabo la organización, operación y funcionamiento de la institución de seguros Liberty Seguros, S.A. de C.V., en los siguientes términos:
AUTORIZACIÓN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL A LIBERTY MUTUAL LATIN HOLDINGS, LLC., Y LIBERTY MUTUAL SERVICES, LLC., PARA QUE LLEVEN A CABO LA OPERACIÓN, ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE UNA INSTITUCIÓN DE SEGUROS, EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
ARTÍCULO PRIMERO.- En uso de la facultad que al Gobierno Federal confiere el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, autoriza a Liberty Seguros, S.A. de C.V., para organizarse, operar y funcionar como institución de seguros.
ARTÍCULO SEGUNDO.- La institución de seguros está autorizada para practicar en la República Mexicana operaciones de seguros de daños en los ramos de responsabilidad civil y riesgos profesionales; marítimo y transportes; incendio; riesgos catastróficos y diversos, incluyendo el reaseguro respecto de los ramos citados.
ARTÍCULO TERCERO.- La institución de seguros se sujetará a las disposiciones de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, así como a las que deriven de la misma, a la Ley General de Sociedades Mercantiles, a las demás leyes que le sean aplicables y, en particular, a las siguientes bases:
I.- La denominación será "Liberty Seguros", seguida de las palabras "Sociedad Anónima de Capital Variable" o de sus abreviaturas "S.A. de C.V.".
II.- El capital social será variable, de acuerdo con lo siguiente:
a) Liberty Seguros, S.A. de C.V., deberá contar con el capital mínimo pagado que se determine para el año de que se trate, por cada operación o ramo, que se le autorice, expresado en Unidades de Inversión y que deberá cubrir en moneda nacional tal como lo ordena el artículo 49, párrafo primero, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
b) El capital variable con derecho a retiro en ningún caso podrá ser superior al capital
pagado sin derecho a retiro.
III.- El domicilio social de la institución de seguros se ubica en la Ciudad de México.
ARTÍCULO CUARTO.- La institución de seguros estará sujeta a la inspección y vigilancia de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas de conformidad con el artículo 382 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
ARTÍCULO QUINTO.- Por su propia naturaleza esta autorización es intransmisible, en términos de lo previsto por el artículo 11 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas.
SEGUNDA.- La presente autorización conforme lo establecen los artículos 11 y 12 de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, queda sujeta a que la referida institución obtenga el dictamen favorable que, en su caso, emita esta Comisión de conformidad con el artículo 47 de la misma Ley.
En caso de que no se obtenga el dictamen favorable a que se hace referencia, la presente autorización no surtirá sus efectos.
TERCERA.- El presente oficio deberá publicarse en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación del domicilio social de la institución, dentro de los ciento veinte días siguientes a la fecha de su notificación en términos de lo dispuesto en el artículo 11, párrafo cuarto, de la Ley de Instituciones de Seguros y de Fianzas, a costa de los interesados.
Las presentes resoluciones se emiten con base en la información proporcionada por los promoventes contenida en los escritos remitidos y se limita exclusivamente a la autorización para que Liberty Seguros, S.A. de C.V., se organice, opere y funcione como institución de seguros, que de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a esta Comisión, y no prejuzga sobre cualquier acto que los promoventes lleven a cabo y que implique la previa autorización o aprobación de otras autoridades financieras, administrativas, fiscales o de cualquier otra naturaleza, en términos de la normativa vigente, ni convalida la legalidad o validez de los mismos en caso de que no se obtenga dicha autorización o aprobación.
Atentamente
Ciudad de México, a 9 de marzo de 2021.- El Presidente de la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, Ricardo Ernesto Ochoa Rodríguez.- Rúbrica.
(R.- 508229)
