OFICIO mediante el cual se autoriza la fusión de STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa, en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., como sociedad fusionada que se extingue.
Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/343/2022.
GRUPO FINANCIERO INBURSA, S.A.B. DE C.V.
BANCO INBURSA S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INBURSA
STM FINANCIAL, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R., GRUPO FINANCIERO INBURSA
P R E S E N T E S
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 17 en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I. Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 29 de abril y sus alcances presentados el 25 de agosto y 11 de noviembre, todos de 2022, "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", "Banco Inbursa S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa", y "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría, según corresponda, para:
A. La fusión de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", como sociedad fusionante que subsiste, con "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", como sociedad fusionada que se extingue;
B. La modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", a efecto de reflejar el cambio de denominación de "FC Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa" a "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", y
C. La modificación del convenio único de responsabilidades, celebrado entre "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V." y las entidades financieras integrantes del mismo grupo financiero.
II. Mediante oficio UBVA/DGABV/242/2022 y UBVA/DGABV/422/2022 de fecha 19 de mayo y 1o. de septiembre de 2022 respectivamente, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó la opinión del Banco de México.
III. Mediante oficios UBVA/DGABV/243/2022 y UBVA/DGABV/423/2022 de fecha 19 de mayo y 1o. de septiembre de 2022 respectivamente, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
IV. Mediante oficios UBVA/DGABV/244/2022 y UBVA/DGABV/424/2022 de fecha 19 de mayo y 1o. de septiembre de 2022 respectivamente, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la fusión de una entidad financiera integrante de un grupo financiero sujeto a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con cualquier sociedad, en términos del artículo 17, en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII, del Reglamento Interior de esta Secretaría;
2. Que mediante oficio OFI002-586 de fecha 8 de septiembre de 2022, el Banco de México a través de las Gerencias de Autorizaciones y Regulación, y de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado;
3. Que mediante oficio 312-1/2511705/2022 de fecha 13 de octubre de 2022, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros E, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice lo solicitado en términos del planteamiento presentado;
4. Que mediante oficio UBVA/DGAAFVI/109/2022 del 10 de noviembre de 2022, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que desde un punto de vista financiero emite opinión favorable para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
5. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar la autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la fusión descrita en el Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo;
6. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la fusión de mérito, por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la fusión de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa" en su carácter de sociedad fusionante que subsiste, con "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", como sociedad fusionada que se extingue, en los términos planteados en los respectivos proyectos de (i) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, (ii) Convenio de Fusión y (iii) Programa de Fusión, presentados a esta Unidad Administrativa; sujeta a las condiciones que se establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio.
De conformidad con el penúltimo párrafo del artículo 17 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", queda obligada y deberá continuar con los trámites de la fusión, y deberá asumir las obligaciones de la sociedad fusionada desde el momento en que la fusión sea acordada.
SEGUNDO.- "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría los respectivos proyectos:
A. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionante, con "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", como sociedad fusionada que se extingue.
B. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", en la que se acuerde su fusión, como sociedad fusionada que se extingue, en "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa".
C. Copia certificada del primer testimonio de la escritura pública en la que se haga constar la protocolización del Convenio de Fusión celebrado entre "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", como sociedad fusionante con "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", como sociedad fusionada.
TERCERO.- Se concede a "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", un plazo de veinte días hábiles contados a partir del día siguiente a aquél en que se otorguen las escrituras públicas referidas en los incisos A. y B. del Resolutivo SEGUNDO anterior, para que las mismas sean presentadas ante el Registro Público de Comercio para su inscripción.
En virtud de lo anterior, "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B., del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro de los diez días hábiles siguientes a aquel en que se hayan ingresado ante dicho Registro.
CUARTO.- La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a) Que las respectivas Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa" y "BPF Finance México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.", acuerden su fusión en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b) Que por razones imputables a "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos A. y B. del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el Resolutivo TERCERO de este oficio.
QUINTO.- La fusión que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los respectivos instrumentos públicos en los que consten los acuerdos de las asambleas de accionistas relativos a la fusión, se inscriban en el Registro Público de Comercio, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles contados a partir del día hábil siguiente a aquél en que aquellas se hayan verificado.
SEXTO.- La presente autorización y los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas de accionistas deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa".
La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a aquel en que dichas publicaciones se verifiquen.
SÉPTIMO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta, fracciones V y IX de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa" deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la fusión acordada y su respectivo convenio, autorizados conforme al Resolutivo PRIMERO del presente oficio.
OCTAVO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los instrumentos en que consten dichos actos jurídicos en el Registro Público de Comercio, ese Grupo Financiero deberá remitir dentro de los veinte días hábiles siguientes a aquél en que dichos actos se formalicen y -bajo los términos de los proyectos presentados a esta Unidad Administrativa-:
A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.", en la que se acuerde: (i) la modificación del artículo segundo de los estatutos sociales de la sociedad controladora y (ii) la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de reflejar el cambio de denominación de "FC Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa" a "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa".
B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar la denominación actual de "STM Financial, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Grupo Financiero Inbursa".
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las promoventes, y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que se lleve a cabo por las personas involucradas, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 17 de noviembre de 2022.- El Titular de la Unidad, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica.
(R.- 531639)
