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| DOF: 15/02/2023 |
OFICIO mediante el cual se autoriza la incorporación de Banco Bineo, S OFICIO mediante el cual se autoriza la incorporación de Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V., como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Oficio No. UBVA/342/2022. GRUPO FINANCIERO BANORTE, S.A.B. DE C.V. P R E S E N T E La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras; en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público; y en atención a los siguientes: ANTECEDENTES
I. Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 12 de agosto de 2021 y sus alcances presentados el 2 de septiembre y 21 de octubre, ambos de 2022, "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." (Grupo Financiero Banorte) e "Ixe Servicios, S.A. de C.V." (Ixe Servicios), solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría, según corresponda, para: A. La incorporación de Banco Bineo, S.A. Institución de Banca Múltiple" (Banco Bineo) como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Banorte, sujeto a la autorización que, en su caso, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para la organización y operación de Ixe Servicios como institución de banca múltiple bajo la denominación de Banco Bineo. B. Derivado de lo anterior, a fin de contemplar a Banco Bineo como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Banorte: a) La modificación del Artículo Segundo de los Estatutos Sociales de Grupo Financiero Banorte, y b) La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero. II. Mediante oficios UBVA/DGABV/368/2021 de fecha 19 de agosto de 2021 y UBVA/DGABV/442/2022 de fecha 20 de septiembre de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión del Banco de México. III. Mediante oficios UBVA/DGABV/367/2021 de fecha 19 de agosto de 2021, UBVA/DGABV/443/2022 y UBVA/DGABV/521/2022, de fechas 20 de septiembre y 25 de octubre, ambos de 2022, respectivamente, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores adscrita a esta Unidad Administrativa, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. IV. Mediante oficios UBVA/DGABV/369/2021 de fecha 19 de agosto de 2021 y UBVA/DGABV/444/2022 de fecha 20 de septiembre de 2022, la Dirección General Adjunta de Banca y Valores solicitó la opinión de la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a esta Unidad Administrativa; y CONSIDERANDO
1. Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la incorporación de una entidad financiera a un grupo financiero, en términos del artículo 15 en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 27, fracción XII, del Reglamento Interior de esta Secretaría; 2. Que mediante oficio P242/2022 de fecha 30 de septiembre de 2022, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de su Presidente, comunicó a Grupo Financiero Banorte e Ixe Servicios, que la Junta de Gobierno de dicha Comisión en sesión celebrada el 27 de septiembre de 2022, aprobó que se autorice la organización y operación de una institución de banca múltiple a denominarse "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte". 3. Que mediante oficio OFI002-470 de fecha 6 de octubre de 2022, el Banco de México a través de las Direcciones de Regulación y Supervisión, y de Autorizaciones y Sanciones de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado; 4. Que mediante oficio 312-2/2511836/2022 de fecha 11 de noviembre de 2022, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Direcciones Generales de Autorizaciones al Sistema Financiero y, de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros A, manifestó opinión favorable a efecto que esta Secretaría autorice y apruebe los actos de que se trata, en los términos del planteamiento presentado; 5. Que mediante oficio UBVA/DGAAFVI/102/2022 de fecha 20 de octubre de 2022, la Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, manifestó que desde un punto de vista financiero no se observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente; 6. Que las sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 15 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría para llevar a cabo la incorporación descrita en el inciso A, del Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; 7. Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes en cumplimiento del artículo 15 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de las fusiones de mérito; por lo que tiene a bien emitir la siguiente: RESOLUCIÓN
PRIMERO.- Se autoriza la incorporación de "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte" como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de: (i) Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y (ii) Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Ixe Servicios, S.A. de C.V.", sujeta a las condiciones que se establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio. SEGUNDO.- "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría los respectivos proyectos: i) Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." en la que se acuerde la incorporación de "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte", como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero. ii) Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Ixe Servicios, S.A. de C.V.", en la que, entre otros, se acuerde la adopción del régimen de una institución de banca múltiple bajo la denominación de "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte" y su incorporación a ese Grupo Financiero, como entidad financiera integrante del mismo. TERCERO.- "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo SEGUNDO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos i) y ii) del citado Resolutivo SEGUNDO, en el entendido que, por lo que corresponde a la reforma a los estatutos sociales de la Sociedad Controladora, así como de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, procederá su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría. Asimismo, "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan. CUARTO.- La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes: a) Que las respectivas Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V." y Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Ixe Servicios, S.A. de C.V.", acuerden la incorporación de "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte", en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien, b) Que por razones imputables a "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos i) y ii) del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el citado Resolutivo SEGUNDO de este oficio. QUINTO.- La incorporación que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de incorporación, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado. SEXTO.- La presente autorización y los respectivos acuerdos de incorporación, deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.". La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen. SÉPTIMO.- Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se lleven a cabo, y en los términos de los proyectos presentados el 21 de octubre de 2022, lo siguiente: A. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del Artículo Segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de contemplar a "Banco Bineo, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte", como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero, y B. Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar la incorporación de que se trata. OCTAVO.- En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta de las Disposiciones de carácter general para el registro de prestadores de servicios financieros, "Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V.", deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la incorporación autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio. La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las promoventes, y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que se lleve a cabo por las personas involucradas, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normatividad vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen. Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo. Atentamente Ciudad de México, a 17 de noviembre de 2022.- El Titular de la Unidad, Alfredo Federico Navarrete Martínez.- Rúbrica. (R.- 532076)
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