DOF: 05/09/2023
OFICIO mediante el cual se autoriza la incorporación de CBM Banco, S

OFICIO mediante el cual se autoriza la incorporación de CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex como entidad financiera integrante de Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.

Al margen un sello con el Escudo Nacional, que dice: Estados Unidos Mexicanos.- HACIENDA.- Secretaría de Hacienda y Crédito Público.- Subsecretaría de Hacienda y Crédito Público.- Unidad de Banca, Valores y Ahorro.- Coordinación de Banca y Valores.- Oficio No. UBVA/CBV/337/2023.

GRUPO FINANCIERO CITIBANAMEX, S.A. DE C.V.
P R E S E N T E
DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A.
INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE
P R E S E N T E
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, con fundamento en lo dispuesto por los artículos 31, fracción XXXII de la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal; 15 en relación con el 19, último párrafo de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX del Reglamento Interior de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y en atención a los siguientes:
ANTECEDENTES
I.     Mediante escrito inicial recibido en esta Unidad Administrativa el 14 de diciembre de 2022 y sus alcances presentados el 26 de abril, 23 de mayo, 28 de junio, 10 y 12 de julio, todos de 2023, "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." y "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" solicitaron autorización y aprobación de esta Secretaría para la realización de los siguientes actos jurídicos:
A.     La incorporación de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple", bajo la denominación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", sujeto a la autorización que, en su caso, emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, para que "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." adquiera el 99.9999% de las acciones de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple".
B.     La modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", a efecto de contemplar a "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero.
C.     La modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del Grupo Financiero, en virtud de la incorporación de que se trata.
II.     Mediante oficio UBVA/DGABV/012/2023 del 10 de enero de 2023 y sus alcances UBVA/CBV/207/2023, UBVA/CBV/250/2023, UBVA/CBV/305/2023 y UBVA/CBV/317/2023 de fechas 9 de mayo, 30 de mayo, 6 y 13 de julio, todos de 2023, respectivamente, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó la opinión del Banco de México;
III.    Mediante oficio UBVA/DGABV/013/2023 del 10 de enero de 2023 y sus alcances UBVA/CBV/208/2023, UBVA/CBV/251/2023 y UBVA/CBV/306/2023 de fechas 9 de mayo, 30 de mayo y 6 de julio de 2023, respectivamente, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, solicitó la opinión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores;
IV.   Mediante oficio UBVA/DGABV/014/2023 del 10 de enero de 2023 y sus alcances UBVA/CBV/209/2023, UBVA/CBV/252/2023, UBVA/CBV/307/2023 y UBVA/CBV/319/2023 de fechas 9 de mayo, 30 de mayo, 6 y 13 de julio, todos de 2023, respectivamente, la entonces Dirección General Adjunta de Banca y Valores, actualmente Coordinación de Banca y Valores, solicitó la opinión de la entonces Dirección General Adjunta de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, actualmente Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, ambas adscritas a esta Unidad Administrativa; y
CONSIDERANDO
1.     Que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Coordinación de Banca y Valores adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, resulta competente para autorizar la incorporación de una entidad financiera a un grupo financiero, en términos del artículo 15 en relación con el 19, último párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y en ejercicio de la atribución que le confiere el artículo 15 A, fracción IX, del Reglamento Interior de esta Secretaría.
2.     Que mediante oficio VPN-310-42227/2023 de fecha 11 de julio de 2023, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a través de las Vicepresidencias de Normatividad y de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros B, comunicó a "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" y a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", que los miembros de la Junta de Gobierno de dicha Comisión, en sesión celebrada el 7 de julio de 2023, aprobaron que se autorice la enajenación y adquisición, respectivamente, del 99.99% del capital social de esa Institución de Banca Múltiple, a favor de ese Grupo Financiero.
3.     Que mediante oficio OFI002-683 de fecha 14 de julio de 2023, el Banco de México a través de la Gerencia de Autorizaciones y Regulación y de la Subgerencia de Autorizaciones y Consultas de Banca Central, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado;
4.     Que mediante oficio 312-3/94090/2023 de fecha 11 de julio de 2023, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de las Coordinaciones de Autorizaciones al Sistema Financiero C y de Autorizaciones al Sistema Financiero A y de la Dirección General de Supervisión de Grupos e Intermediarios Financieros F, manifestó opinión favorable a efecto de que esta Secretaría autorice lo solicitado, en términos del planteamiento presentado;
5.     Que mediante oficio UBVA/CAFVI/041/2023 de fecha 17 de julio del 2023, la Coordinación de Análisis Financiero y Vinculación Internacional, adscrita a la Unidad de Banca, Valores y Ahorro, manifestó que desde el punto de vista financiero no observa inconveniente para conceder a los promoventes la autorización correspondiente;
6.     Que las Sociedades promoventes acreditaron el cumplimiento total de los requisitos establecidos por el artículo 15 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, para solicitar autorización de esta Secretaría a efecto de llevar a cabo la incorporación descrita en el inciso A del Antecedente I de este oficio, los cuales quedaron agregados al expediente respectivo; y
7.     Que una vez efectuado el análisis de la documentación exhibida por las sociedades promoventes, en cumplimiento del artículo 15 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y recabadas que fueron las opiniones de los órganos consultados, en términos del planteamiento presentado no se observan impedimentos legales, contables, financieros u operativos respecto de la procedencia de la incorporación descrita en el inciso A del Antecedente I de este oficio; por lo que tiene a bien emitir la siguiente:
RESOLUCIÓN
PRIMERO.-     Se autoriza la incorporación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" como entidad financiera integrante de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", conforme a los términos previstos en los respectivos proyectos de: (i Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los accionistas de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." y (ii) Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los accionistas de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple", sujeta a las condiciones que se establecen en el Resolutivo CUARTO del presente oficio.
SEGUNDO.-    "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa , dentro de los cuarenta días hábiles siguientes a aquel en que se hagan constar ante fedatario público, los siguientes instrumentos, cuyo contenido deberá ser acorde a los términos en que fueron planteados a esta Secretaría los respectivos proyectos:
i)       Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los accionistas de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." en la que se acuerde la incorporación de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" bajo la denominación "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex" como entidad financiera integrante de
ese Grupo Financiero.
ii)      Copia certificada del Primer Testimonio de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple", en la que, entre otros, se tome conocimiento de la transmisión de acciones representativas del 99.99% del capital social de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" y se acuerde su incorporación a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." bajo la denominación "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidad financiera integrante del mismo.
TERCERO.-    "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." deberá exhibir a esta Unidad Administrativa, dentro del plazo concedido en el Resolutivo SEGUNDO anterior, copia simple de las constancias de ingreso ante el Registro Público de Comercio, de las escrituras públicas indicadas en los incisos i) y ii) del citado Resolutivo SEGUNDO, en el entendido que, por lo que corresponde a la reforma a los estatutos sociales de la Sociedad Controladora, así como de la modificación del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, procederá su inscripción registral una vez obtenida la aprobación de esta Secretaría.
                    Asimismo, "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." deberá remitir a esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro, copia simple de la documentación en que conste la fecha y demás datos relativos a las respectivas inscripciones, dentro del plazo de diez días hábiles siguientes a aquel en que se obtengan.
CUARTO.-      La autorización a que se refiere el Resolutivo PRIMERO del presente oficio, queda sujeta a las condiciones resolutorias siguientes:
a)      Que las respectivas Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." y las Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" acuerden la incorporación de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" bajo la denominación de "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", en términos distintos al planteamiento presentado ante esta Secretaría; o bien,
b)      Que por razones imputables a "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V." no se ingresen ante el Registro Público de Comercio para su inscripción, las escrituras públicas indicadas en los incisos i) y ii) del Resolutivo SEGUNDO de este oficio, dentro del plazo referido en el citado Resolutivo SEGUNDO de este oficio.
QUINTO.-       La incorporación que se autoriza en el presente oficio surtirá efectos a partir de la fecha en que la presente autorización y los instrumentos públicos en los que consten los respectivos acuerdos de incorporación, se inscriban en el Registro Público de Comercio correspondiente, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 19, primer párrafo, de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, debiendo informar a esta Secretaría sobre la fecha y demás datos relativos a la citada inscripción, en un plazo de diez días hábiles contados a partir de la fecha en que ésta se haya verificado.
SEXTO.-         La presente autorización y los respectivos acuerdos de incorporación deberán publicarse en el Diario Oficial de la Federación en términos de lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 19 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, a costa de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.".
                    La realización de las citadas publicaciones deberá notificarse a esta Unidad Administrativa, acompañando copia de la documentación que lo acredite, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que dichas publicaciones se verifiquen.
SÉPTIMO.-     Con el fin de que esta Unidad de Banca, Valores y Ahorro se encuentre en posibilidad de aprobar la modificación del Artículo Segundo de los estatutos sociales de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", así como del Convenio Único de Responsabilidades que esa Sociedad Controladora tiene celebrado con las entidades financieras integrantes del grupo financiero, le comunica que previo a la inscripción de los mismos, deberá remitir, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha en la que se lleven a cabo y en los términos de los proyectos presentados el 12 de julio de 2023, lo siguiente:
A.     Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización de las Resoluciones Unánimes Adoptadas fuera de Asamblea por los Accionistas de "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", en la que se acuerde la modificación del Artículo Segundo de sus estatutos sociales y del Convenio Único de Responsabilidades, a efecto de contemplar la incorporación de "Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple" bajo la denominación "CBM Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, integrante del Grupo Financiero Citibanamex", como entidad financiera integrante de ese Grupo Financiero; y
B.     Primer Testimonio y dos copias simples de la escritura pública en la que conste la protocolización del Convenio Modificatorio al Convenio Único de Responsabilidades, a fin de contemplar la incorporación de que se trata.
OCTAVO.-      En términos de lo establecido por la Vigésima Cuarta de las Disposiciones de Carácter General para el Registro de Prestadores de Servicios Financieros, "Grupo Financiero Citibanamex, S.A. de C.V.", deberá informar a través del Portal del Registro de Prestadores de Servicios Financieros (SIPRES) a cargo de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), la incorporación autorizada en el Resolutivo PRIMERO del presente oficio.
La presente autorización se emite con base en la información y documentación proporcionada por las promoventes y se limita exclusivamente a los actos y operaciones que, de conformidad con las disposiciones aplicables, compete resolver a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, por conducto de su Unidad de Banca, Valores y Ahorro y no prejuzga sobre las implicaciones fiscales de las operaciones materia de esta autorización, ni sobre la realización de cualquier acto corporativo que las sociedades involucradas lleven a cabo, que implique la previa autorización o aprobación de las autoridades financieras, fiscales o de cualquier otra autoridad, en términos de la normativa vigente. Asimismo, no convalida actos u operaciones que se realicen en contravención a las leyes u ordenamientos que de ellas emanen.
Sin otro particular, hago propicia la ocasión para enviarle un cordial saludo.
Atentamente
Ciudad de México, a 19 de julio de 2023.- El Coordinador, Ángel Cabrera Mendoza.- Rúbrica.
(R.- 541450)
 

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